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設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案例解析
6年前的一樁設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同，因供貨商產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題引發(fā)糾紛，最終買(mǎi)方退貨、賣(mài)方退款。然而，夾在買(mǎi)賣(mài)雙方之間的中間方———北京某工程總公司、北京某科技有限公司以及該公司前股東兼法定代表人劉某卻陷入了一場(chǎng)錯(cuò)綜復(fù)雜的拉鋸訴訟。
8月23日，北京市第一中級(jí)人民法院對(duì)工程公司訴劉某公司股東濫用公司獨(dú)立法人地位糾紛案作出一審判決，劉某對(duì)科技公司向工程公司承擔(dān)的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。
這是新《公司法》引入的“揭開(kāi)公司面紗”規(guī)則首次運(yùn)用于司法實(shí)踐的一個(gè)成功案例。根據(jù)該制度，如果股東濫用公司法人資格，造成公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，法院就可以否定其法人身份，進(jìn)而追究股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。400萬(wàn)大單皆大歡喜
2004年6月，天津某市政公司公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)進(jìn)口水泵設(shè)備及配套電機(jī)。要求設(shè)備產(chǎn)地為美國(guó)，設(shè)備制造商為美國(guó)某公司，供貨日期為2004年10月31日，工程公司中標(biāo)。買(mǎi)賣(mài)合同約定：工程公司應(yīng)保證貨物是全新、未使用過(guò)的，是用一流的工藝和最佳材料制造而成，并完全符合合同規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格和性能的要求。科技公司當(dāng)時(shí)的法定代表人劉某作為工程公司的委托代理人在該合同上簽字。
為履行合同，2004年6月15日，工程公司與科技公司簽訂《協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定，此項(xiàng)目以工程公司名義參加投標(biāo)及簽訂合同，工程公司負(fù)責(zé)投標(biāo)部分的咨詢(xún)、審核，科技公司負(fù)責(zé)合同執(zhí)行，科技公司支付給工程公司合同總額的1.5%作為技術(shù)咨詢(xún)費(fèi)，工程公司按收款金額及時(shí)返還給科技公司。
工程公司與天津某市政公司簽訂 《設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同》后，天津某市政公司按合同向工程公司支付貨款共計(jì)467萬(wàn)元。工程公司扣除了1.5%的技術(shù)咨詢(xún)費(fèi)后，將余額近460萬(wàn)元轉(zhuǎn)付給科技公司。
天津某市政公司招標(biāo)、工程公司中標(biāo)、科技公司負(fù)責(zé)合同執(zhí)行，這本是一樁三贏的買(mǎi)賣(mài)，然而后來(lái)發(fā)生的一切，讓這樁跨國(guó)采購(gòu)生意不再順風(fēng)順?biāo)．a(chǎn)品質(zhì)量引發(fā)連環(huán)訴訟科技公司為執(zhí)行 《設(shè)備買(mǎi)賣(mài)合同》，就代理進(jìn)口美國(guó)MWI公司生產(chǎn)的水泵。美國(guó)MWI公司于2005年3月27日發(fā)貨，貨物于2005年4月14日到達(dá)天津港。2005年6月7日，天津某市政公司收到貨物。驗(yàn)收過(guò)程中，天津某市政公司發(fā)現(xiàn)設(shè)備不具備中文說(shuō)明書(shū)及相關(guān)資料，并有嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，遂與中水科公司發(fā)生糾紛。經(jīng)多次協(xié)商未果，天津某市政公司將工程公司訴至天津市第二中級(jí)人民法院。2005年12月9日，天津市二中院作出一審判決。法院支持了天津某市政公司的訴訟請(qǐng)求，解除合同；工程公司返還設(shè)備款467萬(wàn)元，并支付違約金38.9萬(wàn)元。工程公司上訴后，天津市高級(jí)人民法院于2006年4月6日作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
2006年6月13日，天津市二中院對(duì)工程公司進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，從其賬戶上劃款511.5萬(wàn)元。
工程公司覺(jué)得自己“太冤枉了”，原本只想掙幾萬(wàn)元的咨詢(xún)費(fèi)，不料一下賠了500多萬(wàn)。天津某市政公司起訴中水科公司期間，工程公司與科技公司簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，協(xié)議約定：科技公司對(duì)買(mǎi)賣(mài)合同的所有條款負(fù)全責(zé)并執(zhí)行合同，在投標(biāo)及執(zhí)行合同過(guò)程中所發(fā)生的費(fèi)用科技公司負(fù)全責(zé)；現(xiàn)因工程公司被訴，由此可能會(huì)帶來(lái)合同執(zhí)行過(guò)程中的有關(guān)經(jīng)濟(jì)糾紛，訴訟費(fèi)用及業(yè)主方提出的經(jīng)濟(jì)索賠等費(fèi)用，均由科技公司承擔(dān)。
簽了補(bǔ)充協(xié)議的科技公司也趕緊調(diào)轉(zhuǎn)車(chē)頭，向美國(guó)MWI公司追討貨款。MWI公司分別于2007年1月24日、3月2日、8月21日分三期約計(jì)98萬(wàn)余美元均入到科技公司的股東兼法定代表人劉某的個(gè)人賬戶上。
事情至此也算不幸中的萬(wàn)幸，畢竟貨款追回來(lái)了，各方損失不大。但是，貨款打到自己賬戶的劉某卻不是這么想的。
股東大挪移公司被掏空
科技公司于2003年10月27日成立，成立時(shí)股東為劉某、馬某。劉某為公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理。就在美國(guó)MWI公司給付科技公司執(zhí)行款過(guò)程中的2007年2月13日，科技公司的法定代表人突然由吳敏變更為黎華珍，股東變更為黎華珍、馬源芝。
經(jīng)法院查證，黎華珍于同年8月9日，也就是在工商變更后半年因衰老死亡，死亡時(shí)83歲。馬源芝80歲，天生聾啞，殘疾、文盲。北京市一中院執(zhí)行庭法官曾向馬源芝之子于德剛了解到，其母馬源芝從小就聾啞，沒(méi)有文化，不會(huì)寫(xiě)自己的名字，其不可能有10萬(wàn)元作為公司出資。2007年1月11日《股東會(huì)決議》上的簽字不能證明是馬源芝所簽。而股東及法定代表人工商變更登記的委托代理人卻恰恰是劉某。
工程公司已按生效判決實(shí)際賠償了天津某市政公司的相關(guān)損失，而科技公司未依《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》的約定，承擔(dān)工程公司因履行生效判決而向天津某市政公司支付的相關(guān)費(fèi)用。
工程公司一紙?jiān)V狀將科技公司告上法庭并取得勝訴，但此時(shí)科技公司已無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，工程公司的權(quán)益仍舊無(wú)法得到保障。
工程公司認(rèn)為，正是劉某濫用公司法人獨(dú)立地位，損害其公司利益。于是再度提起訴訟，而此次的被告已由科技公司變?yōu)閯⒛潮救恕?/p>
北京市第一中級(jí)人民法院審理認(rèn)為，劉某的行為使科技公司的法人獨(dú)立地位完全喪失，使公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已構(gòu)成了對(duì)科技公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的濫用。2010年8月23日，北京市第一中級(jí)人民法院支持了工程公司的訴訟請(qǐng)求，判決劉某對(duì)科技公司向工程公司承擔(dān)的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。
【名詞解釋】所謂“公司面紗”，即公司作為法人必須以其全部出資獨(dú)立地對(duì)其法律行為和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司的股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。公司與其股東具有相互獨(dú)立的人格，當(dāng)公司資產(chǎn)不足償付其債務(wù)時(shí)，法律不能透過(guò)公司這層“面紗”要求股東承擔(dān)責(zé)任。
所謂“揭開(kāi)公司面紗”，是指在某些情形下，為保護(hù)公司債權(quán)人，法院可揭開(kāi)公司之面紗，否定股東與公司分別獨(dú)立之人格，令股東直接負(fù)責(zé)清償公司債務(wù)。
【律師說(shuō)法】工程公司委托代理人、北京市國(guó)聯(lián)律師事務(wù)所律師、北京市第七屆律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員米良渝：
“揭開(kāi)公司面紗”規(guī)則是以美國(guó)為代表的普通法系國(guó)家以判例形式率先提出的公司人格否定制度，我國(guó)是在2006年《公司法》修訂時(shí)，正式以民事法律的形式予以明確的。但一直以來(lái)，沒(méi)有特別成功的案例能夠徹底揭開(kāi)這層面紗。本案的核心在于抓住了公司財(cái)產(chǎn)形骸化的一個(gè)客觀事實(shí)，而導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)形骸化的
原因就是，股東賬戶與公司賬戶混同，
股東將公司的資金劃入個(gè)人賬戶，當(dāng)做自己的財(cái)產(chǎn)隨意支取調(diào)用,轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致公司沒(méi)有財(cái)產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)公司債務(wù)，形成公司財(cái)產(chǎn)形骸化的局面，最終嚴(yán)重侵害債權(quán)人合法權(quán)益。
新《公司法》對(duì)“揭開(kāi)公司面紗”規(guī)則以立法形式予以明確后，之所以一直沒(méi)有代表意義的成功案例，也是由于我們司法實(shí)踐當(dāng)中對(duì)公司法人格否定制度還是限制適用的，在公司人格獨(dú)立制度和公司人格否定制度的關(guān)系上，前者始終屬于本位的主導(dǎo)性規(guī)則。但是具體該如何操作“揭開(kāi)公司面紗”這一規(guī)則，如何既保障公司人格獨(dú)立制度這一主導(dǎo)性規(guī)則，又能防止股東濫用公司法人獨(dú)立地位損害公司債權(quán)人利益的行為，還需要有細(xì)則性的操作規(guī)范和司法解釋出臺(tái)。
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