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合營(yíng)協(xié)議書(shū)范文推薦
篇一：合營(yíng)公司合同
合營(yíng)公司合同
第一章 總則
為確保投資各方的利益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上通過(guò)友好協(xié)商，經(jīng)投資方共同協(xié)商，一致同意簽訂本協(xié)議。
第二章 投資方
本合同合營(yíng)公司投資方資料如下：
甲方（股東一）：姓名 ，性別 ，年齡
身份證號(hào) 。 ，現(xiàn)居住地
乙方（股東二）：姓名 ，性別 ，年齡 ，
身份證號(hào)，現(xiàn)居住地。
第三章 合營(yíng)公司的建立
一、合營(yíng)公司的名稱為： 。
二、合營(yíng)公司的法定地址： 。
三、合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律法規(guī)和條例。
四、合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司，合營(yíng)雙方以各自認(rèn)繳的出資對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)有限責(zé)任，合營(yíng)方以各自認(rèn)繳的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 投資總額、注冊(cè)資本及注冊(cè)地
一、合營(yíng)公司的注冊(cè)資金為人民幣 萬(wàn)元。
二、投資比例：首批確定項(xiàng)目總股本為 萬(wàn)元，各投資人股比分別為：
甲方：投資金額為 萬(wàn)元，全部以現(xiàn)金方式入股 ，占公司總股本的。
乙方：投資金額為 萬(wàn)元， 占公司股本的 %。
三、公司注冊(cè)地： 。
第五章 董事會(huì)
一、合營(yíng)公司執(zhí)照簽發(fā)日是即為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
二、董事會(huì)是合營(yíng)公司最高管理機(jī)構(gòu)。
三、董事會(huì)由 董事組成，甲方 人，乙方 人。
四、董事會(huì)的決議必須投票決定，實(shí)行多數(shù)通過(guò)方式。
五、公司涉及合營(yíng)公司注冊(cè)、股東變更、改制改組、機(jī)構(gòu)分設(shè)、對(duì)外投資、經(jīng)營(yíng)方式變動(dòng)、財(cái)務(wù)制度、決算和股權(quán)分配重大事項(xiàng)均由董事會(huì)決定。
第六章 項(xiàng)目規(guī)模及進(jìn)度
一、項(xiàng)目規(guī)模：項(xiàng)目總投資 億元人民幣，征地 畝，建設(shè) 萬(wàn)平米廠房。
二、項(xiàng)目規(guī)劃：項(xiàng)目分三期進(jìn)行，一期投資 萬(wàn)元人民幣， 征地 畝，新建廠房 米；二期、三期將各投資 萬(wàn)元，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，加大研發(fā)能力。
三、項(xiàng)目進(jìn)度：
一期項(xiàng)目將于 年 月份啟動(dòng)，具體為：
1、投資方于 月 日前完成投資簽約。
2、首批啟動(dòng)資金于 月 日前匯款公司帳戶，甲方 萬(wàn)元，乙方 萬(wàn)
元， 資金將用于購(gòu)買(mǎi)設(shè)備 等。
3、后續(xù)資金根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐步投入，分別為 年 月 日前 萬(wàn)， 年 月 日前 萬(wàn) 。
4、投資方共同約定：各投資方在約定時(shí)間內(nèi)，按各自股比投入資金，如任何投資一方超出約定投資時(shí)間一個(gè)月內(nèi)，仍不能投入90%以上資金，原投入的資金為自動(dòng)放棄，退出合作。
第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
一、合營(yíng)公司的董事長(zhǎng)由甲方擔(dān)任，董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法人代表。
二、合營(yíng)公司的總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，全面負(fù)責(zé)公司的日常事務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理，每月向董事長(zhǎng)或董事會(huì)提交工作計(jì)劃和工作報(bào)告。
三、董事長(zhǎng)將委派一名副總經(jīng)理，參與公司財(cái)務(wù)及人事審核工作。
四、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)由甲方委派，出納由乙方委派。
五、公司發(fā)展需要大量引進(jìn)核心技術(shù)和管理人才，公司將給予期權(quán)形式引進(jìn)人才，用好人才，留住人才。
第八章 公司發(fā)展和增資
一、隨著公司的不斷發(fā)展和生產(chǎn)基地的建設(shè)，合營(yíng)公司二期、三期規(guī)劃需注入大量資金，約 億元人民幣。
二、增資方式：
1、投資方共同按比例以現(xiàn)金方式投資；
2、公司的利潤(rùn)；
3、以合營(yíng)公司通過(guò)銀行融資方式。
第九章 其他相關(guān)約定
一、甲方作為合營(yíng)公司的主要投資人，充分利用自身的優(yōu)勢(shì)和實(shí)力，為公司的發(fā)展創(chuàng)造良好的氛圍。
二、乙方 作為該項(xiàng)目主要實(shí)施人，應(yīng)為公司的籌建和發(fā)展出謀劃策，盡責(zé)盡力、勤勤懇懇、任勞任怨，團(tuán)結(jié)、協(xié)作，共同帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)，通過(guò)2~3年時(shí)間，把公司建成具有一定規(guī)模的現(xiàn)代化企業(yè) 。
三、合同簽訂起，各投資方需按各股比，在約定時(shí)間內(nèi)投資，否則 原投資為自動(dòng)放棄。
四、公司成立之日起， 年內(nèi)各股東不得離職、辭職，否則自動(dòng)放棄所有股權(quán)。
五、公司成立之日起， 年內(nèi)各股東不得退股、轉(zhuǎn)股；到期后因個(gè)人原因無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的，其股權(quán)由內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購(gòu)，不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
六、確因不可抗拒的因素，股東確要撤股離職的；
�。�1）、甲方撤股、退股、公司關(guān)閉、清盤(pán)，只按公司成立時(shí)，其所占股比清算，其出資認(rèn)購(gòu)的市場(chǎng)、技術(shù)股不與核算內(nèi)。
�。�2）、乙方 撤股、退股的，其清算只按公司成立時(shí)，其現(xiàn)金入股部分核算，其增值、配股部分為自動(dòng)放棄，將作為其他股東共有。
七、各股東及直系親屬不得從事關(guān)聯(lián)企業(yè)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，其公司股權(quán)自動(dòng)放棄。股東撤股、離職后，五年內(nèi)不得從事關(guān)聯(lián)企業(yè)的投資經(jīng)營(yíng)，不得在關(guān)聯(lián)企業(yè)供職。
八、到 年 月，公司將累計(jì)的凈利潤(rùn) %作為各股東分紅。
篇二：合資協(xié)議書(shū)(股東合營(yíng))
合伙人： 投資人： 合資公司: 簽訂時(shí)間：
第一條、總則
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就合
伙人共同投資成立XXXX貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）事宜，訂立本合同。
第二條、合伙人資料
投資人： 姓名 性別 女
身份證號(hào)碼：
身份證住址:
合伙人： 姓名 性別 男
身份證號(hào)碼：
身份證住址：
合伙人： 姓名 性別 男
身份證號(hào)碼：
身份證住址： 合伙人： 姓名 性別 男
身份證號(hào)碼：
身份證住址： 合伙人： 姓名 性別 女
身份證號(hào)碼：
身份證住址：
第三條、公司名稱及性質(zhì)
3.1 公司名稱： 廣州納XXXX有限公司
3.2 經(jīng)營(yíng)范圍： 洗滌產(chǎn)品,化妝產(chǎn)品
3.3 營(yíng)運(yùn)地址：
第四條、公司股本及股權(quán)分配
4.1.公司投資總額: 人民幣500萬(wàn)元：
4.2 股東出資標(biāo)準(zhǔn)
投資人 以現(xiàn)金 萬(wàn)元出資，持有 %公司股權(quán)，為公司控股人及唯一法人；
合伙人 以現(xiàn)金 萬(wàn)元出資，持有 %公司股權(quán)，為執(zhí)行股東；
合伙人 以現(xiàn)金 萬(wàn)元出資，持有 %公司股權(quán)，為在職股東；
合伙人 以現(xiàn)金 萬(wàn)元出資，持有 %公司股權(quán)，為在職股東；
合伙人 以現(xiàn)金 萬(wàn)元出資，持有 公司股權(quán)，為在職股東。
第五條、股東出資方式
5.1 投資人（控股人）于2012年3月10日，按公司股權(quán)注資現(xiàn)金,，正
式成立廣州絲綺貿(mào)易有限公司。
5.2 合伙人（股東） 于2012年3月10日，須按公司股權(quán) %注入現(xiàn)金萬(wàn)元,
成為公司正式股東,享受股東所有權(quán)力和利益。
5.3 若合伙人無(wú)法按規(guī)定時(shí)間出資視為合資違約，前期交付訂金自動(dòng)劃歸公司所有。
5.4 緊急情況下，合伙人（股東）(延期30工作日）
注資銀行名稱: 注資賬號(hào)：
第六條、股東權(quán)益和義務(wù)
6.1 股東權(quán)義
6.1.1依照其持有股份份額獲得股利或其他形式利益分配；
6.1.2 依照合資協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓或減持股份；
6.1.3 依照合資協(xié)議規(guī)定有權(quán)獲得公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)；
6.1.4 依照合資協(xié)議規(guī)，參與公司重大事項(xiàng)決策；
6.1.4 合作終止或者公司解散時(shí)，按其持有股本份額參加公司財(cái)產(chǎn)分配。
6.2 股東責(zé)任
6.2.1 遵守合資協(xié)議規(guī)定及公司管理規(guī)定；
6.2.2 為公司發(fā)展發(fā)揮工作和股東價(jià)值；
6.2.3 為公司有效營(yíng)運(yùn)發(fā)展提出合理建議。
第七條、股東會(huì)
7.1 股東會(huì)介紹
7.1.1 股東會(huì)由持股比例大于4%的股東成員組成，為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；
7.1.2 股東會(huì)是公司最重要會(huì)議，內(nèi)容為公司戰(zhàn)略規(guī)劃，營(yíng)銷(xiāo)策略、財(cái)務(wù)情況、銷(xiāo)售業(yè)績(jī)、利潤(rùn)
分配、股權(quán)變更等公司重大事項(xiàng)的決議，商討、公布。
7.2 股東管理
7.2.1 控股人：持股比例大于 50%
擁有公司決策審議權(quán)、高層管理權(quán)、人事調(diào)配權(quán)、資金調(diào)配權(quán)、為公司唯一法人；
7.2.2 執(zhí)行股東：持股比例大于4%
擁有部門(mén)人員管理權(quán)，人事調(diào)配權(quán)，重大決策表決權(quán)、賬務(wù)咨詢權(quán)，不擁有資金調(diào)配權(quán)。
7.3 股東會(huì)時(shí)間
7.3.1 公司每年召開(kāi)股東會(huì)4次，周期為1天；
7.3.2 股東會(huì)定為每年春節(jié)前15天，春季美博會(huì)前15天，7月15日，秋季美博會(huì)前15天召開(kāi)；
7.3.3 若公司發(fā)生緊急、重要事項(xiàng)，控股人可召集股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；
7.3.4 所有股東必須無(wú)條件準(zhǔn)時(shí)參加股東會(huì)議。
7.4. 財(cái)務(wù)報(bào)表
7.4.1 公司財(cái)務(wù)每3個(gè)月向股東會(huì)成員出具公司財(cái)務(wù)收支報(bào)表及銷(xiāo)售數(shù)據(jù)，并絕對(duì)保證數(shù)據(jù)正確，
真實(shí)性；
7.4.2 財(cái)務(wù)收支報(bào)表包括股東權(quán)益表，資產(chǎn)負(fù)債表，銷(xiāo)售數(shù)據(jù)等。
7.5 股東會(huì)審核
7.5.1 公司重大決策必須經(jīng)股東會(huì)審議確定，具體涉及公司股權(quán)變動(dòng)，重大投資，重要高管引進(jìn)，
管理架構(gòu)，重大策略。
第八條、現(xiàn)金保障
8.1 營(yíng)運(yùn)注資
8.1.1 公司正式營(yíng)運(yùn)（2011年10月1日起）24個(gè)月內(nèi)，因資金周轉(zhuǎn)需要資金時(shí)，所有股東（含
控股人）必須無(wú)條件按規(guī)定注入資金，保證公司正常營(yíng)運(yùn)。注資金額、時(shí)間由股東會(huì)成員共同商議確定；
8.1.2 單次注資總額100萬(wàn)以下，個(gè)人注資金額20萬(wàn)以下，若股東（含控股人）約定時(shí)間內(nèi)無(wú)法
完成注資，則視為股東（含控股人）放棄股東資格，公司按當(dāng)期總資產(chǎn)核算股本現(xiàn)金價(jià)值，在注資當(dāng)期第一個(gè)分紅日以現(xiàn)金形式退還；
8.1.3 單次注資總額100萬(wàn)以上，個(gè)人注資金額在20萬(wàn)以上，若股東（含控股人）約定時(shí)間內(nèi)無(wú)
法完成注資，可通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)保留股東資格；
8.1.4 公司正式營(yíng)運(yùn)（2011年10月1日起）24個(gè)月后，因資金周轉(zhuǎn)需要資金時(shí)，股東（含控股
人）原則上要求注資，也可根據(jù)實(shí)際情況股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股本減持，保留股東權(quán)力。
8.2 股本減持
8.2.1 除股東長(zhǎng)期無(wú)法勝任本職工作、公司停止經(jīng)營(yíng)以外，公司正式營(yíng)運(yùn)（2011年10月1日起）
24個(gè)月內(nèi)，所有股東（含控股人）不得以任何理由減持股本變現(xiàn)；
8.2.2 公司正式營(yíng)運(yùn)（2011年10月1日起）24個(gè)月后，所有股東（含控股人）可向公司控股人
申請(qǐng)減持變現(xiàn)，經(jīng)公司股東會(huì)投票審核通過(guò)，控股人簽字后生效。
8.2.3非股東會(huì)成員持股必須12個(gè)月以上，方可申請(qǐng)減持。
8.2.4 股東減持生效后，公司按股東減持當(dāng)期公司資產(chǎn)核算股本價(jià)值，并于當(dāng)期第一個(gè)股東分紅日
以現(xiàn)金形式退還股本。
8.2.5 股東一次性最高減持不得超過(guò)持有總股本二次可減持全部股本。控股人一次性最高減
持不得超過(guò)持有總股本25%，四次可減持全部股本。
第九條、股權(quán)變更
9.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
9.1.1 公司正式營(yíng)運(yùn)期間（2011年11月1日起），所有股東（含控股人）可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由控 股人簽字后生；
9.1.2 非特殊殊原因，不得讓股權(quán)轉(zhuǎn)移給公司無(wú)關(guān)人員；
9.13 所有股東（含控股人）單次轉(zhuǎn)讓股本不得超過(guò)股本總數(shù)60%；
9.2 公司配股
9.2.1 為促進(jìn)優(yōu)秀員工激情和凝聚力，股東會(huì)成員（含控股人）有權(quán)提出股東引進(jìn)議案，由股東會(huì) 公司股東會(huì)成員投票，控股人簽字后生效；
9.2.2公司急需營(yíng)運(yùn)資金時(shí)，經(jīng)股東會(huì)成員投票通過(guò)，可進(jìn)行非公司人員（或單位）配股，由股東 會(huì)公司股東會(huì)成員投票，控股人簽字后生效；
9.2.3公司每年配股總額原則上不超過(guò)公司資產(chǎn)5%；
9.2.4 公司配股時(shí)，控股人必須保留股東會(huì)成員最低4%股權(quán)比例；
9.3 變更告知
9.3.1 任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司配股議案，必須經(jīng)控股人 簽字確認(rèn)，否則公司不予承認(rèn)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓行 為。
9.3.2 若股東股權(quán)比例確定變更，公司財(cái)務(wù)應(yīng)于10個(gè)工作日內(nèi)公布股東股權(quán)更新表。
十、 股東管理
10.1 股東違紀(jì)（不含控股人）
10.1.1 禁止股東以公司名義進(jìn)行私自盈利活動(dòng)；
10.1.2 禁止股東在職期間參與競(jìng)爭(zhēng)公司工作；
10.1.3 禁止股東對(duì)外泄露財(cái)務(wù)報(bào)表、產(chǎn)品信息、市場(chǎng)策略等機(jī)密資料；
篇三：合營(yíng)公司合同(格式)
中外合資經(jīng)營(yíng)
煙臺(tái) 有限公司
合 同
第一章 總 則
中華人民共和國(guó)山東省 市 公司與 國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）山東省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第一條 本合同的各方為：
中國(guó)山東省 市 公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），
在中國(guó)山東省 市登記注冊(cè)。
法定地址：
法定代表：姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：中國(guó)
國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）。
法定地址：
法定代表：姓名：
職務(wù)：
國(guó)籍：
上述內(nèi)容的任何變化均應(yīng)及時(shí)通知合營(yíng)公司及另一方，否則，合營(yíng)公司及另一方對(duì)因此引起的任何后果不負(fù)法律責(zé)任。
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司
第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在 市建立合資生產(chǎn)、銷(xiāo)售 產(chǎn)品的有限責(zé)任公司。
第三條 該有限責(zé)任公司的名稱為：“ 有限公司”（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司），其英文名稱為“ CO.，LTD.”。
合營(yíng)公司的法定地址為：山東省 市 街 號(hào)。
第四條 合營(yíng)公司是中國(guó)法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定。
第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；各方按其出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模
第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作愿望，引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)的科學(xué)管理方法、技術(shù)和資金，生產(chǎn)具有國(guó)際先進(jìn)水平的 產(chǎn)品，并不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量、發(fā)展新產(chǎn)品，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第七條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn) 產(chǎn)品，并銷(xiāo)售合營(yíng)公司上述所列自產(chǎn)產(chǎn)品。
第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)能力為：年生產(chǎn) 噸。
隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，并根據(jù)市場(chǎng)的需求情況，合營(yíng)公司生產(chǎn)規(guī)模將逐步擴(kuò)大。
第五章 投資總額與注冊(cè)資本
第九條 合營(yíng)公司的投資總額 萬(wàn)元人民幣（或萬(wàn)美元），注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣（或萬(wàn)美元）。
第十條 甲、乙雙方的出資額為 萬(wàn)元人民幣（或萬(wàn)美元）。其中：甲方出資 萬(wàn)元人民幣（或萬(wàn)美元），占注冊(cè)資本的 ％；乙方出資 萬(wàn)美元（折 萬(wàn)元人民幣），占注冊(cè)資本的 ％ 。（若有差額部分，應(yīng)注明差額的籌措方式） 第十一條 甲乙雙方以下列作為出資：
甲方：人民幣現(xiàn)匯： 萬(wàn)元；
生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)元；
場(chǎng)地使用權(quán)： 萬(wàn)元；
廠房使用權(quán)： 萬(wàn)元。
共計(jì)：人民幣 萬(wàn)元，折合 萬(wàn)美元。
乙方：美元現(xiàn)匯： 萬(wàn)美元；
生產(chǎn)設(shè)備： 萬(wàn)美元；
其 它： 萬(wàn)美元。
共計(jì)： 萬(wàn)美元，折合人民幣 萬(wàn)元。
第十二條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例，自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 內(nèi)一次（或分期）繳清。
第十三條 在第十二條規(guī)定的期限內(nèi)，按第十條、十一條規(guī)定，甲方將作為出資的現(xiàn)金（或生產(chǎn)設(shè)備等）匯入（過(guò)戶）到合營(yíng)公司銀行帳戶內(nèi)，乙方將作為出資的美元現(xiàn)匯（或生產(chǎn)設(shè)備）匯入（過(guò)戶）到合營(yíng)公司銀行帳戶。
第十四條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)公司據(jù)以向合營(yíng)各方發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)的主要內(nèi)容是：合營(yíng)公司的名稱、成立日期、合營(yíng)者名稱及其出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。該出資證書(shū)須由合營(yíng)公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)合簽發(fā)。
第十五條 合營(yíng)公司在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本；甲、乙方倘若增加或轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。原審批機(jī)構(gòu)系指本合同第七十六條規(guī)定的合同審批機(jī)構(gòu)（下同）。
第十六條 合營(yíng)一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營(yíng)他方同
意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。當(dāng)合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，鑒此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)把轉(zhuǎn)讓的條件書(shū)面通知合營(yíng)他方，如合營(yíng)他方在１月內(nèi)未以書(shū)面形式予以答復(fù)，則視同其放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。轉(zhuǎn)讓方可向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，但向第三者轉(zhuǎn)讓的條件不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，違反本條規(guī)定之轉(zhuǎn)讓無(wú)效。
第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任
第十七條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：
甲方責(zé)任：
辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；
按合同第五章之規(guī)定按期如數(shù)履行出資；
協(xié)助辦理乙方作為出資所提供的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸；
協(xié)助合營(yíng)公司向土地主管部門(mén)申請(qǐng)土地使用權(quán)手續(xù)；
協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；
協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣及交通等基礎(chǔ)設(shè)施，組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；
協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作證等手續(xù)；
辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
乙方責(zé)任：
按合同第五章之規(guī)定按期如數(shù)履行出資，并負(fù)責(zé)將作為出資的現(xiàn)匯匯入合營(yíng)公司帳戶；
負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司推薦合營(yíng)公司擬在中國(guó)境外市場(chǎng)選購(gòu)的設(shè)備、原材料；
保證按公司規(guī)定履行產(chǎn)品外銷(xiāo)責(zé)任，并及時(shí)為合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息； 辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。
第七章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售
第十八條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)（或境外）市場(chǎng)上銷(xiāo)售，其中，境外銷(xiāo)售部分占 ％，境內(nèi)銷(xiāo)售部分占 ％。
第十九條 合營(yíng)公司產(chǎn)品外銷(xiāo)部分由 方負(fù)責(zé)，在中國(guó)境外市場(chǎng)銷(xiāo)售；內(nèi)銷(xiāo)部分由合營(yíng)公司（或甲方）在中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售。倘若產(chǎn)品外銷(xiāo)能對(duì)合營(yíng)公司更有利時(shí)，產(chǎn)品內(nèi)銷(xiāo)部分也可銷(xiāo)往中國(guó)境外市場(chǎng)，為確保合營(yíng)公司產(chǎn)品的外銷(xiāo)，在甲乙方簽訂產(chǎn)品外銷(xiāo)責(zé)任協(xié)議中加以規(guī)定。
第二十條 合營(yíng)公司產(chǎn)品外銷(xiāo)價(jià)格，參照所選定的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，根據(jù)合營(yíng)公司的產(chǎn)品質(zhì)量情況，由董事會(huì)制定價(jià)格幅度，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商確定具體價(jià)格。若合營(yíng)公司或甲方能取得優(yōu)于乙方的對(duì)外成交價(jià)格時(shí)，乙方負(fù)責(zé)外銷(xiāo)的產(chǎn)品，合營(yíng)公司或甲方有優(yōu)先外銷(xiāo)權(quán)。
第二十一條 合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售或委托中國(guó)物資部門(mén)、商
業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)。
第二十二條 合營(yíng)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的產(chǎn)品，若物價(jià)管理部門(mén)有規(guī)定價(jià)格必須服從執(zhí)行，否則，合營(yíng)公司應(yīng)按市場(chǎng)供求情況，以質(zhì)訂價(jià)并報(bào)物價(jià)管理部門(mén)備案。 第二十三條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售、維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。 第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品商標(biāo)由董事會(huì)確定。
第八章 董事會(huì)
第二十五條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。
第二十六條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長(zhǎng)一名，由 方委派，副董事長(zhǎng) 名，由 方委派。
第二十七條 董事任期為四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書(shū)面通知另一方，并向登記部門(mén)備案。
第二十八條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。
下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定：
�、判薷暮蠣I(yíng)公司章程；
�、平K止或解散合營(yíng)公司；
�、钦{(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本；
�、纫环剑ɑ驍�(shù)方）轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán)；
�、梢环剑ɑ驍�(shù)方）將其在合營(yíng)公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；
�、屎蠣I(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立；
�、说盅汉蠣I(yíng)公司資產(chǎn)；
�、虥Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、總審計(jì)師等高級(jí)職員； ⑼負(fù)責(zé)合營(yíng)公司中止和期滿的清算工作；
�、纹渌鼞�(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
對(duì)于其它事宜，可采取董事會(huì)三分之二董事（或其代理人）通過(guò)，方可做出決定。
第二十九條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的，由副董事長(zhǎng)代理。直到董事長(zhǎng)能履行其職責(zé)，或選派出新的董事長(zhǎng)時(shí)為止。
第三十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次年會(huì)，在合營(yíng)公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的30日前以書(shū)面形式通知全體董事。
第三十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方可舉行，每名董事享有一票表決權(quán)。
第三十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書(shū)，委托他人代表其出席會(huì)議。
第三十三條 如果一方（或數(shù)方）所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他
人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)7日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方（或數(shù)方）（被通知人），按照該方法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。
第三十五條 需要董事會(huì)決議方作出決定的事項(xiàng)，可由董事長(zhǎng)征求董事會(huì)全體董事書(shū)面意見(jiàn)，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會(huì)成員書(shū)面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第三十六條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第九章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十七條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由 方推薦，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 年。
第三十八條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)公司，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，代行總經(jīng)理的職責(zé)，總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。
經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理、副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第三十九條 總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理；不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可以隨時(shí)解聘。
第十章 設(shè)備購(gòu)買(mǎi)和原料采購(gòu)
第四十一條 合營(yíng)公司在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)所需原材料、燃料等物資，按照公平、合理的原則，可以在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)或國(guó)際市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)。
第四十二條 合營(yíng)公司所需生產(chǎn)設(shè)備和運(yùn)輸工具和辦公用品（簡(jiǎn)稱設(shè)備），根據(jù)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)供求狀況，擬在國(guó)外市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)（詳見(jiàn)附件一“進(jìn)口設(shè)備明細(xì)表”。） 第四十三條 在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，合營(yíng)公司將通過(guò)中國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行多家詢價(jià)、貨比三家、擇優(yōu)選購(gòu)，在價(jià)格、質(zhì)量、性能等條件相同的情況下，合營(yíng)公司優(yōu)先接受乙方提供的設(shè)備報(bào)價(jià)。
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