關(guān)于合資經(jīng)營合同模板（精選9篇）

　　在當(dāng)今不斷發(fā)展的世界，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系，簽訂合同可以使我們的合法權(quán)益得到法律的保障。那么我們擬定合同的時候需要注意什么問題呢？以下是小編為大家整理的合資經(jīng)營合同，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

　　合資經(jīng)營合同 篇1

　　__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：

　　乙方被錄用后，須經(jīng)過____個月的試用期。在試用期內(nèi)，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：

　　甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)，安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓(xùn)：

　　在乙方被聘用期間，甲方負責(zé)對乙方進行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：

　　甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時間：

　　乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進餐時間）。如因工作需要加班加點，甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費。

　　第七條勞動報酬：

　　甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動保險待遇：

　　甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動保護：

　　甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護。

　　第十條勞動紀律：

　　乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

　　第十一條獎懲：

　　甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度、勞動表現(xiàn)、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：

　　本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個人簽章________________________

　　______________年________月________日

　　合資經(jīng)營合同 篇2

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡稱丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”。（以下簡稱合營公司）

　　第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

　　合營公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

　　第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾�，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 合營各方應(yīng)各自負責(zé)完成以下事宜：

　　_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材料等事宜；并負責(zé)將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認真學(xué)習(xí)。

　　_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設(shè)備選型和購買，提供先進的技術(shù)。

　　第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達到_________％。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％。

　　第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的解散終止；

　　3．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營公司和其它經(jīng)濟組織合并。

　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_________代表列席董事會。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第三十一條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責(zé)。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章 設(shè)備材料購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_________方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準(zhǔn)備費中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進行實施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條 籌備小組具體負責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準(zhǔn)。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_________方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進行審查，_________方應(yīng)予同意，其所需一切費用由_________方負擔(dān)。

　　第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構(gòu)貸款，也可向國外機構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營期限

　　第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的_________％或不能恢復(fù)時。

　　2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機構(gòu)審批。

　　第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦�部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責(zé)任

　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章 場地使用費

　　第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計_________萬元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔(dān)。

　　第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

　　合資經(jīng)營合同 篇3

　　__________和__________、__________、__________(__________為其三家授權(quán)代表)依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和其他有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國__________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章 合營雙方

　　第一條合同的雙方如下：

　　甲方：______________________

　　登記地：____________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表姓名：______________________

　　職務(wù)：______________________

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分別委托__________為其授權(quán)代表。

　　1．___________________：

　　登記地：___________________

　　法定地址：___________________

　　法定代表姓名：___________________

　　職務(wù)：__________

　　國籍：__________

　　2．__________：

　　登記地：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表姓名：__________

　　職務(wù)：__________

　　國籍：__________

　　3．__________：

　　登記地：__________

　　法定地址：__________

　　法定代表姓名：__________

　　職務(wù)：__________

　　國籍：__________

　　第二章 成立合資經(jīng)營企業(yè)

　　第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)，在______市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

　　第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

　　名稱：____________________________________

　　中文：__________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　英文：_____________________________________

　　法定地址：_____________________________________

　　第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護。如公布新法律，則按(中華人民共和國合同法)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險和損失。

　　第三章 合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的__________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

　　第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

　　總占地面積__________平方米；

　　新建建筑面積__________平方米；

　　其中：旅館部分約__________平方米(約__________間客房)辦公樓分___________約__________平方米；

　　原有建筑面積__________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條合營企業(yè)的投資總額為__________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；

　　2．市政工程設(shè)施費；

　　3．甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價；

　　4．設(shè)計費(包括勘測費)；

　　5．建設(shè)費(包括新建筑的建設(shè)及ｆ．ｆ．ｅ．庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè))；

　　6．籌建費；

　　7．開業(yè)籌備費；

　　8．新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

　　9．建設(shè)期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會決定的不可預(yù)見的開支的費用。

　　第十條合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為__________美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為__________美元。

　　第十一條合營企業(yè)的注冊資本固定為________美元。其中甲方出資額為__________美元，占______％；乙方出資額為_________美元，占__________％。

　　第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費__________美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價__________美元，合計_______美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一(甲方出資一覽表)。

　　2．乙方：以現(xiàn)金________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_______％，________％，________％。

　　第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費__________美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價__________美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后__________天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗收。

　　2．乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊資本現(xiàn)金__________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付__________％的注冊資本，計__________美元；

　　第二批應(yīng)于______年______月______日之前交付__________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率__________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限__________個月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本__________美元外，不足部分__________美元由合營企業(yè)另行籌資。

　　第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金__________美元，合營企業(yè)委托__________銀行牽頭，__________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過_______美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設(shè)費，((可行性分析報告)中所列_______美元)的_____％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即(可行性分析報告)中所列的________美元)的_______％(扣除前款所述建筑費的________％的金額)為限度的借款。

　　第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按__________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給__________以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。__________收取擔(dān)保費。

　　第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

　　第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時，另一方須在接到書面通知__________天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第二十二條合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以__________為首的由__________、_________、________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前__________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項批準(zhǔn)進行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章 合營雙方的責(zé)任

　　第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負責(zé)協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請批準(zhǔn)、注冊登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

　　2．協(xié)助合營企業(yè)同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

　　3．負責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；

　　4．在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù)；

　　5．協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6．協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

　　7．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜；

　　8．協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)；

　　9．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關(guān)驗收部門的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營企業(yè)取得__________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

　　11．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　乙方：

　　1．根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；

　　3．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

　　4．輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　第六章 董事會

　　第二十五條董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　第二十六條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。

　　第二十七條董事的任期為__________年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

　　第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1．合營企業(yè)章程的修改；

　　2．合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi))；

　　3．合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負責(zé)召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議

　　第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條董事會會議上決議的事項，應(yīng)分別用中文和__________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條董事會會議應(yīng)在中國__________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔(dān)。

　　第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

　　第三十九條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條在合營企業(yè)成立之后的前__________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第__________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

　　第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

　　副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)�？偨�(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

　　第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設(shè)若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責(zé)。

　　第四十六條經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

　　第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托________負責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　　1．有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；

　　2．有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；

　　3．原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

　　第四十九條對于第四十八條規(guī)定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

　　1．總經(jīng)理負責(zé)全面工作；

　　2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　　(1)組織制訂方案設(shè)計和擴大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；

　　(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；

　　(3)接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　　(5)安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設(shè)所需的機具、設(shè)備、材料；

　　(6)隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　　(8)嚴格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費用；

　　(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　　(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2．籌備處

　　(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

　　(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計劃，聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　　(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　　(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

　　(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)；

　　(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

　　3．行政處

　　(1)負責(zé)一般行政事務(wù)工作；

　　(2)負責(zé)有關(guān)法律事宜；

　　(3)負責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　　(4)制訂財會制度，全面負責(zé)財會工作；

　　(5)負責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；

　　(6)負責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；

　　(7)負責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；

　　(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條第五十條所述臨時機構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后，經(jīng)董事會決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時機構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

　　第五十二條根據(jù)董事會的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托__________和__________合作進行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過__________萬平方米的__________％。

　　合營企業(yè)委托__________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

　　第九章 采購

　　第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品，應(yīng)由總經(jīng)理負責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按政府規(guī)定事先編制計劃，申領(lǐng)進口許可證，并依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)等有關(guān)法律規(guī)定申請免證進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第十章 勞務(wù)管理

　　第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構(gòu)依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關(guān)系，依照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例)第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

　　第六十條合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一 章稅務(wù)

　　第六十一條合營企業(yè)遵照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準(zhǔn)后實行。

　　第六十二條合營企業(yè)職工遵照(中華人民共和國個人所得稅法)的規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起__________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實施；

　　2．各種機器設(shè)備自投入使用次月起__________年折舊完畢；

　　3．各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起__________年折舊完畢。

　　第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應(yīng)盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　第十二章 財務(wù)與會計

　　第六十五條合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部(中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度)等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應(yīng)報合營企業(yè)主管部門，北京市財務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

　　第六十六條合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、__________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

　　對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別__________市稅務(wù)機關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應(yīng)抄送審批機構(gòu)。

　　報表格式應(yīng)符合中國財政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定。

　　1．每季的會計報表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會計報表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

　　合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請批準(zhǔn)手續(xù)。

　　第十三章 審計

　　第七十一條在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結(jié)束后的__________天內(nèi)完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計結(jié)束后的__________個月之內(nèi)，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應(yīng)在收到該審計報告__________天內(nèi)，對有關(guān)問題作出答復(fù)。

　　第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前__________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進行。

　　第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔(dān)。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五 章合營期限

　　第七十六條甲乙雙方的合營期限為__________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時間約為__________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為__________年。

　　第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應(yīng)在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

　　如第七十六條所指第一期超出__________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構(gòu)審批。

　　合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應(yīng)向中國原審批機構(gòu)申請相應(yīng)延長合營期限。

　　第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應(yīng)由董事會在__________天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

　　1．合營企業(yè)連續(xù)__________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；

　　4．合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；

　　5．投資總額超出__________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

　　6．經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到__________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責(zé)任

　　第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責(zé)對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

　　第十七章 清算

　　第八十條合營企業(yè)宣告解散時，應(yīng)根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例)，及其他有關(guān)法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當(dāng)時帳面價值計算。

　　合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當(dāng)時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用__________幣支付。

　　合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規(guī)定。

　　對中國的保險公司所未設(shè)的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章適用的法律

　　第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，

　　均適用中國的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應(yīng)在__________天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責(zé)任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機構(gòu)進行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在__________，根據(jù)該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁；如乙方為原告，應(yīng)在__________，根據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

　　1．第十七章 規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

　　2．乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

　　第九十三條本合同的正本用中文和__________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“__________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關(guān)的活動。

　　第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

　　第九十七條本合同于______年____月___日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國__________市簽署。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　合資經(jīng)營合同 篇4

　　合同編號：141719

　　目錄

　　序言

　　中國.北京.中國技術(shù)進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章 合營公司的組成

　　1.1本合同的合營各方為：

　　中國技術(shù)進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國籍___________;

　　_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記注冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________(如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱_________有限公司.

　　外文名稱__________________.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).

　　1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

　　2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

　　2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又羅________.

　　(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元.占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現(xiàn)金_________元.機械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章 利潤分配和虧損負擔(dān)

　　4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

　　4.2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章 合營期限及終止合同

　　5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

　　每次延長以_______年為限.

　　5.3在合營期滿時，中國技術(shù)進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負其責(zé)，完成以下各項事宜：

　　6.1.1甲方責(zé)任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

　　按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責(zé)任：

　　按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

　　為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章 董事會

　　7.1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

　　董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長______名，由_______方委派.

　　7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

　　8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責(zé).

　　8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章 財務(wù)會計制度

　　9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章 勞動管理

　　10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的`勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章 設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.

　　第十二章 納稅

　　12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三 章保險

　　13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章 違約責(zé)任

　　14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

　　14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章 不可抗力

　　15.1合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

　　15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章 爭議的解決

　　16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費用由敗訴方負擔(dān)，或由裁決裁定.

　　第十七章 適用法律

　　17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章 合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章 合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準(zhǔn)，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國技術(shù)進口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　____________國_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日于____地

　　合資經(jīng)營合同 篇5

　　___________有限公司地址：_______________（以下簡稱甲方）和______________公司地址：____________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議：

　　公司名稱

　　第1條中文名稱：__________________________________________________

　　第2條英文名稱：__________________________________________________

　　經(jīng)營范圍

　　第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

　　本公司的主要業(yè)務(wù)系代理____________________________________________________

　　等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭。

　　經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：__________________________________

　　本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備。

　　注冊資本

　　第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫____________）美元，實收資本為u.s.d.________（大寫______）美元。

　　股權(quán)分配

　　第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。

　　第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行，以總結(jié)經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定�？偨�(jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定，詳見附件。（略）

　　第9條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責(zé)制。總經(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準(zhǔn)任命。

　　第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭�？偨�(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù)，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責(zé)任

　　第12條乙方負責(zé)開辟__________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認。

　　凡取得_______________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。

　　無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

　　第13條甲方應(yīng)介紹推薦__________________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱、樣本及售后服務(wù)的措施等送至__________________研究所，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

　　會計與審計

　　第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于________年____月____日終結(jié)。會計采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　�。�1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　�。�2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%。

　　（3）甲方主要負責(zé)船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責(zé)非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責(zé)項目的純利超過__________________港幣時，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

　　（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結(jié)束后30天，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。

　　（5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

　　第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi)，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作。

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　合資經(jīng)營合同 篇6

　　前言

　　____與____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：

　　______________（以下簡稱甲方）

　　法定地址：____________________

　　電報：________________郵政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　________________（以下簡稱乙方）

　　法定地址：____________________

　　電傳：________________郵政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________職務(wù)：________________國籍：________________

　　第二條成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營______________鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　2．1合營公司的中文名稱為：________

　　英文名稱為：________

　　2．2合營公司的法定地址：________

　　2．3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　2．4合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　3．1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用________先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　3．2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：

　　（1）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。�2）研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　　3．3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4．1合營公司的投資總額與注冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____％。

　　4．2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　　4．3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　　4．4合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　　4．5甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金的出資額的__________％，其余____％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　4．6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4．7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條合營各方的責(zé)任

　　5．1甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　5．1．1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　5．1．2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　　5．1．3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　5．1．4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　　5．1．5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　　5．1．6按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。

　　5．1．7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。

　　5．1．8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　　5．1．9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　　5．1．10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　　5．1．12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　　5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　5．1．14辦理合營公司委托的其他事項。

　　5．2乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。

　　5．2．2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5．2．3 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5．2．4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5．2．5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5．2．6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　　5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　　5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5．2．9辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　6．1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　　6．2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　6．2．1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　　6．2．2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　　6．2．3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　　6．2．4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員、工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　6．2．5 提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷售

　　7．1乙方負責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為____只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　7．2如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

　　7．3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

　　7．4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　　8．1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8．2董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8．3董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

　　8．3．1合營公司章程的修改；

　　8．3．2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8．3．3合營公司注冊資本的增加；

　　8．3．4合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8．3．5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　　8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

　　8．3．8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜，

　　8．3．9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　8．4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　8．5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

　　8．5．1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持；

　　8．5．2會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8．5．4董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　　8．5．5董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　　8．5．6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

　　8．6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

　　董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付。

　　第九條管理機構(gòu)

　　9．1合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　　9．2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9．3合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設(shè)備的采購

　　10．1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　10．2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　　10．3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11．1合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組�；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11．2籌建組在籌建期間負責(zé)處理以下事項：

　　11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調(diào)試等）。

　　11．2．2甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11．2．3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　　11．2．4編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　　11．2．5負責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　11．2．6負責(zé)合營公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11．3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　11．4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　12．1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　13．1合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　　13．2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

　　13．3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　13．4合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　13．5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　　13．6合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營者保存。

　　13．7每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起____年。

　　在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　15．1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　　15．2清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　15．3合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　15．4整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　17．1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　　17．2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17．3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責(zé)任

　　18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18．2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　21．1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21．2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　21．3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負責(zé)。

　　21．4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23．1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　日期：____________________

　　合資經(jīng)營合同 篇7

　　甲方：

　　乙方：

　　第一條總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________________（以下簡稱乙方）。

　　1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________（簡稱公司）

　　2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊的地點設(shè)在_________________________________

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

　　3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50%計_________（大寫：______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

　　4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

　　4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構(gòu)

　　5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　　（1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　�。�5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　�。�6）公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

　�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責(zé)人的任免；

　�。�9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　�。�10）公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓(xùn)計劃；

　　（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　　5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

　　5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

　　6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　�。�2）協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　�。�3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　�。�4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　　（6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　�。�7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；

　　（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　�。�2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；

　�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　　（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　　（3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

　　8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15%）。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　�。�1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　　（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　合資經(jīng)營合同 篇8

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經(jīng)營地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門最終核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據(jù)為準(zhǔn)。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營場所，其房屋轉(zhuǎn)讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務(wù)承擔(dān)

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生債務(wù)的，合伙債務(wù)應(yīng)先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以償還；合伙財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負責(zé)人，其權(quán)限為：

　�。�1）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（2）對合伙項目進行運營管理；

　�。�3）購進常用貨物。

　　2、其他合伙人的權(quán)利：

　　（1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　　（2）聽取合伙負責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　�。�1）訂立經(jīng)營價格；

　�。�2）支付合伙債務(wù)；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　�。�4）改變合伙企業(yè)的名稱；

　　（5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點：

　　（6）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權(quán)利：

　�。�7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。

　　4、合伙負責(zé)人應(yīng)于每月上旬向其它合伙人報告上月執(zhí)行事務(wù)及合伙的經(jīng)營和財務(wù)狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；

　　（3）原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。�4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、退伙

　　（1）自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當(dāng)然退伙。合伙期限內(nèi)，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，該合伙人當(dāng)然退伙。

　�。�3）除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失或執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　�。�5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人可轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權(quán)利義務(wù)

　　1、合伙人權(quán)利

　　（1）合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；

　　（2）合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；

　　（3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　�。�4）合伙人有退伙的權(quán)利。

　　2、合伙人義務(wù)

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；

　�。�2）共同分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù)；

　�。�3）為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償；

　　2、禁止合伙人自營或者參與經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第九條合伙營業(yè)的繼續(xù)

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　　（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

　�。�3）已不具備法定合伙人數(shù)；

　�。�4）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉；

　　2、合伙的清算

　　（1）合伙解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知債權(quán)人；

　�。�2）清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

　�。�3）合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責(zé)任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

　　4、合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現(xiàn)有經(jīng)營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經(jīng)營費用由甲乙丙共同承擔(dān)；

　　2、甲方承諾，以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔(dān)分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓。甲方擅自轉(zhuǎn)讓房屋給其他合伙人造成損失的，應(yīng)予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經(jīng)營場所的變更，應(yīng)對酒吧進行整體轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機關(guān)存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　【簽章頁】

　　甲方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　乙方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　丙方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　簽約時間：

　　簽約地點：

　　合資經(jīng)營合同 篇9

　　_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設(shè)在_____。

　　_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

　　雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司。

　　1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　　1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

　　1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　　1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐。

　　1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

　　1.10 籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

　　1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14 主管部門是指_____。

　　第二條 公司名稱、法定地址

　　2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

　　2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定。

　　2.4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

　　2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機構(gòu)。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營范圍

　　3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動。

　　3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：

　　(1)設(shè)計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

　　(2)裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

　　(3)進口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

　　3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

　　(1)初期目標(biāo)：

　　_____年前公司達到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

　　(2)發(fā)展目標(biāo)：

　　_____年以后根據(jù)市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

　　第四條 注冊資本和投資

　　4.1 公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

　　①從公司成立日期起的_____個月內(nèi)，甲方應(yīng)以價值_____美元的廠房、建筑物、機器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術(shù)做為其投資。

　　②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　�、踎____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　�、躝____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。

　�、輄____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進機器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資。

　　4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房、建筑物、機器、設(shè)備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進的機器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

　　4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險和損失。

　　4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費用由_____方負擔(dān)。中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費用由_____方負擔(dān)。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項：

　　(1)公司名稱;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

　　(4)出資年、月、日

　　(5)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

　　4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

　　4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

　　(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應(yīng)書面通知合營他方，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

　　(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

　　4.7 雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

　　4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

　　4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　　5.2 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%。

　　5.3 當(dāng)董事會決定分配利潤時，應(yīng)在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

　　5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

　　6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2 任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　　6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關(guān)稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。投資合同：設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鍋爐生產(chǎn)）！

　　6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

　　第七條 董事會

　　7.1 董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為_____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3 董事會職權(quán)如下：

　　(1)修訂公司章程;

　　(2)延長公司期限，終止或解散公司;

　　(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;

　　(4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會計財務(wù)報表;

　　(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

　　(6)決定年度利潤分配方案;

　　(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

　　(8)設(shè)立或撤銷分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu)，并決定其設(shè)立地點;

　　(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告;

　　(10)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

　　(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

　　(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎勵和津貼等制度;

　　(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

　　(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

　　(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責(zé)清理結(jié)算工作;

　　(16)聘請中國注冊的審計師;

　　(17)更改公司名稱;

　　(18)建議增、減董事人數(shù);

　　(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

　　(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

　　(21)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

　　(22)審批和其他公司或法律實體的合并或解散;

　　(23)制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策;

　　(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;

　　(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

　　(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

　　(27)審批借貸資金。

　　7.4 董事會會議

　　(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

　　(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

　　(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

　　(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

　　(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。

　　第八條 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

　　8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

　　(1)總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

　　(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

　　(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);

　　總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。

　　8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　　8.5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。

　　9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

　　9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。

　　9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。

　　9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

　　9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售

　　10.1 公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐。

　　10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

　　10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。

　　10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為_____方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____，并在開業(yè)后第_____年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。

　　10.6 公司將與_____簽訂銷售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排

　　11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“_____”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

　　11.3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法。

　　11.4 公司支付外匯的順序為：

　　(1)外匯貸款;

　　(2)公司臨時和長期雇員的工資及費用;

　　(3)進口物資的價款及費用;

　　(4)工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用;

　　(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費;

　　(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

　　(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

　　(8)其他各項的支付。

　　第十二條 財務(wù)、會計、審計、保險

　　12.1 公司的財務(wù)會計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。

　　12.2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　　12.4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　　13.1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

　　13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3 公司將依法向政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

　　14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由_____方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4 公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

　　第十五條 籌備期

　　15.1 公司成立日期起_____個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2 公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條 工會

　　16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　16.2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠�實際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費等管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　　17.1 公司的合營期限為_____年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

　　17.2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_____個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

　　17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

　　(1)公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

　　(2)公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(5)雙方一致認為有必要解散;

　　(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準(zhǔn)。

　　17.4 公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

　　17.5 公司解散后，各種帳簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。

　　18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_____的，無論是以_____的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_____和書面指示;或是指_____、_____、戰(zhàn)爭、_____或其他_____、火災(zāi)、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧��?/p>

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后。

　　第二十條 違約責(zé)任

　　20.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補救措施。

　　20.2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

　　20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

　　20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責(zé)任。

　　第十一條 爭議的解決

　　21.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

　　21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　　21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

　　21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔(dān)。

　　21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　　23.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

　　23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準(zhǔn)。

　　23.3 如果在本合同簽字_____天以內(nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲 方：_____

　　乙 方：____

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