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公司收購協(xié)議書范文
在生活中,人們運用到協(xié)議書的場合不斷增多,簽訂協(xié)議書能夠最大程度的保障自己的合法權利。我們該怎么擬定協(xié)議書呢?以下是小編精心整理的公司收購協(xié)議書范文,供大家參考借鑒,希望可以幫助到有需要的朋友。
公司收購協(xié)議書 1
轉讓方(以下簡稱甲方):_____(以下簡稱公司)
法定代表人:_____
注冊地址:_____
統(tǒng)一社會信用代碼:_____
股權持有人:持有甲方_____%的股權
股權持有人:持有甲方_____%的股權
受讓方(以下簡稱乙方):_____
法定代表人:_____
注冊地址:_____
統(tǒng)一社會信用代碼:_____
股權持有人:_____
填寫說明:_____
1. 甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī),于 ______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 _____元;法定代表人為:__________ ;
2. 乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī),于 ______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣 _____元;法定代表人為:__________;工商注冊號為:______________
3. 甲方擁有_____________有限公司 100%的股權;至本協(xié)議簽署之日,甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,按期足額繳付了全部出資, 并合法擁有該公司全部、完整的權利。
4. 甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式,將甲方公司轉讓給乙方,且乙方同意受讓。 根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定,本協(xié)議雙方本著平等互利的原則,經友好協(xié)商,就甲方公司整體出讓、受讓事項達成協(xié)議如下,以資信守:
第一條先決條件
1.1 下列條件一旦全部得以滿足,則本協(xié)議立即生效。
① 甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本;
、 甲方財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權,債務均已合法有效剝離,轉讓之前的債權歸 方、債務歸 方;
③ 乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。
1.2 上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內,尚未得到滿足,本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 _____萬元之外,本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任,本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。
第二條轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意按照本協(xié)議的條款,受讓甲方持有的全部股權和全部資產,乙方在受讓上述股權和資產后,依法享有______________公司 100%的股權及對應的股東權利。
第三條轉讓股權及資產之價款
本協(xié)議雙方一致同意,_____________公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣___________元整(RMB)。
第四條股權及資產轉讓
本協(xié)議生效后_____日內,甲方應當完成下列辦理及移交各項:
4.1 將____________公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);
4.2 積極協(xié)助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定,修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件,共同辦理___________公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù);
4.3 將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;
4.4甲方向乙方移交___________公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件、并配合乙方辦理股權及資產過戶手續(xù);
第五條 股權及資產轉讓價款之支付
1.1本協(xié)議簽訂后 日內,支付總價款的 %;全部股權過戶完成當日支付 %;資產過戶完成后支付剩余款項;
1.2相關款項支付至甲乙雙方約定的賬戶:
戶名:__________
帳號:__________
開戶行:_____
第六條 轉讓方之義務
6.1 甲方須配合與協(xié)助乙方對 ___________公司的審計及財務評價工作。
6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。
6.3 甲方將依本協(xié)議之規(guī)定,協(xié)助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
第七條 受讓方之義務
7.1 乙方須依據本協(xié)議第四條、第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。
7.2 乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。
7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。
第八條陳述與保證
8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證
、 甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產。
、 甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方 出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等 不實之處。
③ 甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
、 甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及______________公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
⑤ 甲方擁有該等股權及資產的`全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議,甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反 公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制,轉讓后,如因轉讓前已經存在的法律障礙,甲方應積極配合乙方消除該障礙,由此產生的費用及損失雙方按過錯責任分擔,或另行達成協(xié)議處理。
⑥ 甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。
、 本協(xié)議生效后,將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:
① 乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。
、 乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。
、 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
、 乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。
第九條擔保條款
對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任,由_____________承擔連帶責任之擔保。
第十條違約責任
10.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務,應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。
① 任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證,因此給對方造成損失者,違約方向守約方支付違約金_________萬元。
、 乙方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的,按逾期付款金額承擔__________(百分比)的違約金。
10.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定,就本條規(guī)定所不能補償之損失,請求損害賠償?shù)臋嗬?/p>
第十一條適用法律及爭議之解決
11.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》 等法律法規(guī),本協(xié)議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突,則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。
11.2 任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議,協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決,______日內不能協(xié)商解決的,協(xié)議雙方均有權向合同簽訂地即連云港市海州區(qū)人民法院提起訴訟。
第十二條協(xié)議修改,變更、補充
本協(xié)議之修改,變更,補充均由雙方協(xié)商一致后,以書面形式進行,經雙方正式簽署后生效。
第十三條特別約定
除非為了遵循有關法律規(guī)定,有關本協(xié)議的存在、內容、履行的公開及公告,應事先獲得乙方的書面批準及同意。
第十四條協(xié)議之生效
14.1 協(xié)議經雙方合法簽署,報請各自的董事會或股東會批準,并經 公司股東會通過后生效。
14.2 本協(xié)議一式三份, 各方各執(zhí)一份, 第三份備存于_____________公司內; 副本若干份,供報批及備案等使用。
第十五條本協(xié)議未盡事宜,由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。
第十六條本協(xié)議之附件
16.1 公司財務審計報告書;
16.2 公司資產評估報告書;
16.3 公司租房協(xié)議書;
16.4 公司其他有關權利轉讓協(xié)議書;
16.5 公司固定資產與機器設備清單;
16.6 公司流動資產清單;
16.7 公司債權債務清單;
16.8 公司其他有關文件、資料。
甲方(蓋章) :_____
乙方(蓋章) :_____
法定代表人:_____
法定代表人:_____
_______年____月____日
公司收購協(xié)議書 2
轉 讓 方:_____ (以下簡稱甲方)
地 址:_____
身 份證號:_____
受 讓 方:_____
地 址:_____
身 份證號:_____
一、股權轉讓的的價格期限和方式
1.甲方占有公司_____%的股權根據原公司章程規(guī)定甲方應投資人民幣_____萬元實際投資_____萬元人民幣,現(xiàn)甲方將其占公司_____%的股權以人民幣1元轉讓給丙方。乙方占有公司_____%的股權根據原公司章程規(guī)定乙方應投資人民幣_____萬元實際投資_____萬元人民幣,現(xiàn)乙方將其占公司_____%的股權以人民幣1元轉讓給丁方。
2. 丙、丁雙方應于本協(xié)議生效之日起十五天內按第一條第一款規(guī)定的金額以現(xiàn)金方式一次付清給甲、乙雙方。
二、甲、乙雙方保證對其擬轉讓給丙、丁雙方的'股權擁有完整、有效的處分權保證該股權沒有質押并免遭第三人追索否則由甲、乙雙方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔
本協(xié)議生效后 丙、丁雙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(轉讓前公司所有的債權、債務由甲、乙雙方承擔轉讓后公司所有的債權、債務由丙、丁雙方承擔。)
四、違約責任:
1、合同一經生效四方必須自覺履行如果任何一方未按合同規(guī)定適當?shù)、全面履行義務應當承擔損害賠償責任。
2、如丙、丁雙方不能按期支付股權價款每逾期一天應支付逾期部分總價款萬分之一的逾期違約金。 如因違約給甲、乙雙方造成經濟損失違約金不能補償部分還應支付賠償金。
轉讓方(蓋章) :_____
受讓方(蓋章) :_____
法定代表人:_____
法定代表人:_____
_______年____月____日
公司收購協(xié)議書 3
甲方:_____法定地址:_____
乙方:_____法定地址:_____
丙方:_____法定地址:_____
丁方:_____法定地址:_____
經上述股東各方充分協(xié)商,就投資設立
(下稱公司)事宜,達成如下協(xié)議:
一、擬設立的公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人
1、公司名稱:_____
2、經營范圍:_____
3、注冊資本:_____
4、法定地址:_____
5、法定代表人:_____
二、出資方式及占股比例
甲方以___作為出資,出資額___萬元人民幣,占公司注冊資本的___%___;
乙方以___作為出資,出資額___萬元人民幣,占公司注冊資本的'___%___;
丙方以___作為出資,出資額___萬元人民幣,占公司注冊資本的___%___;
丁方以___作為出資,出資額___萬元人民幣,占公司注冊資本的___%___。
三、其它約定
1、成立公司籌備組,成員由各股東方派員組成,出任法人代表一方的股東代表為組長,組織起草申辦設立公司的各類文件;
2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用,公司設立后該費用由公司承擔;
3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜;
4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式___份,各方股東各執(zhí)一份,以便共同遵守。
甲方(簽章):__________
代表人(簽字):__________
______年______月______日
乙方(簽章):__________
代表人(簽字):__________
______年______月______日
丙方(簽章):__________
代表人(簽字):__________
______年______月______日
丁方(簽章):__________
代表人(簽字):__________
______年______月______日
公司收購協(xié)議書 4
甲方:_____
乙方:_____
甲方均系_____有限公司(以下簡稱_____公司)的持股股東,F(xiàn)雙方就甲方向乙方轉讓股權一事,達成如下協(xié)議,共同遵守:
第一條 甲方同意將自己持有的_____公司全部股份轉讓給乙方,其中_____持股比例為_____ %、_____持股比例為%。轉讓價款為人民幣_____萬元(大寫 萬元整)
第二條 雙方同意,本協(xié)議簽訂5日內乙方向甲方一次性付清股權轉讓費_____ 萬元(_____ 萬元整)。
甲方收款賬戶為:_____
開戶人為:_____
第三條 股權過戶登記手續(xù)由乙方負責辦理,甲方給予必要的協(xié)助。乙方付清轉讓價款后辦理完畢工商、稅務等部門的股權轉讓備案、登記等手續(xù)。
第四條 雙方確認,乙方未付清全部款項前,_____公司股權不發(fā)生轉移,仍歸甲方所有。
第五條 甲方收到乙方全部股權轉讓費后,乙方派人進入_____公司進行設備維護工作,維護期間乙方應做好安全工作,如造成損失(包括但不限于乙方人員人身損害及財產損失、_____公司資產損失、對第三人造成的人身或財產損失等全部損失)均由乙方負擔,甲方不承擔任何責任。
第六條 本協(xié)議生效后,甲乙方共同對_____公司資產進行清點,并登記造冊,制作清單,該清單為本合同附件之一。股權轉讓登記完畢后雙方按清單交接。因乙方未及時辦理股權轉讓登記或其他原因導致未能按約定時間完成交接的,_____公司資產發(fā)生貶損風險由乙方承擔。
第七條 甲方本次向乙方轉讓的股權為_____公司的全部股權,雙方確認交易價格為_____萬元,對等的資產包括_____公司的設備、彩鋼板房、土建工程。其余資產、負債由甲方20日內自行完成清理。
第八條 承諾與保證
1、甲方在本協(xié)議書簽署日之前沒有在本協(xié)議書項下轉讓的資產上設置任何抵押、質押、留置、保證或任何第三方權益;
2、自本協(xié)議書規(guī)定的.股權轉讓交付日起,受讓股權的風險亦同時轉由乙方承擔。
第九條 因本次股權轉讓而發(fā)生的過戶登記費、契稅、印花稅、個人所得稅等相關稅費,均由乙方承擔。
第十條 任何一方違反本協(xié)議書給另一方造成損失的,應當由違約方負責對另一方進行賠償。
第十一條 雙方協(xié)商一致可對本協(xié)議進行變更或補充,另行簽訂補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
第十二條 本協(xié)議書未盡事宜,由雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方可向人民法院提起訴訟。
第十三條 本協(xié)議書一式四份,甲方執(zhí)三份,乙方執(zhí)一份,自甲乙雙方或雙方授權代表簽字蓋章后生效。
甲方:__________
乙方:__________
________年______月______日
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