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證券從業(yè)資格證券市場基本法律法規(guī)復(fù)習(xí)筆記
證券從業(yè)人員資格考試是由中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)組織的全國統(tǒng)一考試。接下來小編為大家編輯整理了證券從業(yè)資格證券市場基本法律法規(guī)復(fù)習(xí)筆記，想了解更多相關(guān)內(nèi)容請關(guān)注應(yīng)屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
證券投資咨詢
證券投資咨詢、證券投資顧問、證券研究報(bào)告的概念
要點(diǎn)：證券投資咨詢
內(nèi)容：
證券投資咨詢是指從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)及其投資咨詢?nèi)藛T為證券投資人或者客戶提供證券投資分析和預(yù)測或者建議等直接或者間接有償咨詢服務(wù)的活動。
要點(diǎn)：證券投資顧問
內(nèi)容：
證券投資顧問是指為客戶提供投資建議，比如買賣時(shí)機(jī)、熱點(diǎn)分析、證券選擇、風(fēng)險(xiǎn)提示等，禁止代理客戶操作。也就是說，投資顧問提供建議給客戶參考，決策由客戶自己做。贏虧均由客戶承擔(dān)，證券公司可能就投資顧問服務(wù)收取費(fèi)用，形式包括差別傭金、按資產(chǎn)額或服務(wù)期收取單項(xiàng)顧問費(fèi)用等
要點(diǎn)：證券研究報(bào)告
內(nèi)容：
證券研究報(bào)告是指證券公司、證券投資咨詢公司基于獨(dú)立、客觀的立場，對證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)值或者影響其市場價(jià)格的因素進(jìn)行分析，含有對具體證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)值分析、投資評級意見等內(nèi)容的文件。主要包括涉及具體證券及證券相關(guān)產(chǎn)品的上市公司價(jià)值分析報(bào)告、行業(yè)研究報(bào)告、投資策略報(bào)告等
證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的界定
證券、期貨投資咨詢是指從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)及其投資咨詢?nèi)藛T以下列形式為證券、期貨投資人或者客戶提供證券、期貨投資分析和預(yù)測或者建議等直接或間接有償咨詢服務(wù)的活動：
(1)接受投資人或者客戶委托，提供證券、期貨投資咨詢服務(wù)。
(2)舉辦有關(guān)證券、期貨投資咨詢的講座、報(bào)告會、分析會等。
(3)在報(bào)刊上發(fā)表證券、期貨投資咨詢的文章、評論、報(bào)告，以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資咨詢服務(wù)。
(4)通過電話、傳真、電腦網(wǎng)絡(luò)等電信設(shè)備系統(tǒng)，提供證券、期貨投資咨詢服務(wù)。
(5)中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的其他形式。
申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)應(yīng)具備的條件
申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(1)分別從事證券或者期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，有5名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;同時(shí)從事證券和期貨投資咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，有10名以上取得證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的專職人員;其高級管理人員中，至少有1名取得證券或者期貨投資咨詢從業(yè)資格。
(2)有100萬元人民幣以上的注冊資本。
(3)有固定的業(yè)務(wù)場所和與業(yè)務(wù)相適應(yīng)的通訊及其他信息傳遞設(shè)施。
(4)有公司章程。
(5)有健全的內(nèi)部管理制度。
(6)具備中國證監(jiān)會要求的其他條件。
申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件
申請證券、期貨投資咨詢從業(yè)資格的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(1)中國證監(jiān)會統(tǒng)一印制的申請表。
(2)公司章程。
(3)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
(4)機(jī)構(gòu)高級管理人員和從事證券、期貨投資咨詢業(yè)務(wù)人員名單及其學(xué)歷、工作經(jīng)歷和從業(yè)資格證書。
(5)開展投資咨詢業(yè)務(wù)的方式和內(nèi)部管理規(guī)章制度。
(6)業(yè)務(wù)場所使用證明文件、機(jī)構(gòu)通信地址、電話和傳真機(jī)號碼。
(7)由注冊會計(jì)師提供的驗(yàn)資報(bào)告。
(8)中國證監(jiān)會要求提供的其他文件。
證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)辦理年檢應(yīng)提交的文件
證券、期貨投資咨詢機(jī)構(gòu)辦理年檢時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(1)年檢申請報(bào)告。
(2)年度業(yè)務(wù)報(bào)告。
(3)經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表。
薦股軟件
《關(guān)于加強(qiáng)對利用“薦股軟件”從事證券投資咨詢業(yè)務(wù)監(jiān)管的暫行規(guī)定》所稱“薦股軟件”，是指具備下列一項(xiàng)或多項(xiàng)證券投資咨詢服務(wù)功能的軟件產(chǎn)品、軟件工具或者終端設(shè)備：
(1)提供涉及具體證券投資品種的投資分析意見，或者預(yù)測具體證券投資品種的價(jià)格走勢。
(2)提供具體證券投資品種的選擇建議。
(3)提供具體證券投資品種的買賣時(shí)機(jī)建議。
(4)提供其他證券投資分析、預(yù)測或者建議。
與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問
證券公司從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的條件
證券公司從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
(2)具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度。
(3)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)核機(jī)制。
(4)公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
(5)公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。
(6)財(cái)務(wù)顧問主辦人不少于5人。
(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)申請從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
(1)申請報(bào)告。
(2)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和公司章程。
(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的簡歷。
(4)符合《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定條件的財(cái)務(wù)顧問主辦人的證明材料。
(5)關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。
(6)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風(fēng)險(xiǎn)控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷。
(7)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近2年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
(8)律師出具的法律意見書。
(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
證券公司不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的情形
證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問：
(1)最近24個(gè)月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄。
(2)最近24個(gè)月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分。
(3)最近36個(gè)月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。
財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的工作
財(cái)務(wù)顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)以下工作：
(1)指定財(cái)務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復(fù)。
(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查。
(3)組織委托人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)。
(4)委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報(bào)告全文的，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促委托人及時(shí)公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因。
(5)自申報(bào)至并購重組事項(xiàng)完成前，對于上市公司和其他并購重組當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時(shí)向中國證監(jiān)會報(bào)告。
(6)申報(bào)本次擔(dān)任并購重組財(cái)務(wù)顧問的收費(fèi)情況。
(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)
根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、合并等事項(xiàng)完成后的規(guī)定期限內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合上市公司定期報(bào)告的披露，做好以下持續(xù)督導(dǎo)工作：
(1)督促并購重組當(dāng)事人按照相關(guān)程序規(guī)范實(shí)施并購重組方案，及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和信息披露的義務(wù)。
(2)督促上市公司按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求規(guī)范運(yùn)作。
(3)督促和檢查申報(bào)人履行對市場公開做出的相關(guān)承諾的情況。
(4)督促和檢查申報(bào)人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況。
(5)結(jié)合上市公司定期報(bào)告，核查并購重組是否按計(jì)劃實(shí)施、是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo);其實(shí)施效果是否與此前公告的專業(yè)意見存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)。
(6)中國證監(jiān)會要求的其他事項(xiàng)。
在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的定期報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。
財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的工作檔案制度
財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的工作檔案。財(cái)務(wù)顧問的工作檔案和工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保存期不少于10年。
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