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中級會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)：設(shè)立股份有限公司的特殊規(guī)定

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中級會(huì)計(jì)師經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)：設(shè)立股份有限公司的特殊規(guī)定

　　考點(diǎn)：設(shè)立股份有限公司的特殊規(guī)定

　　(一)設(shè)立方式

　　股份有限公司可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立：

　　1.以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人。

　　2.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，在公司設(shè)立時(shí)，認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的人不僅有發(fā)起人，而且還有發(fā)起人以外的人。

　　(二)設(shè)立條件

　　1.設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中，須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

　　2.注冊資本

　　(1)發(fā)起設(shè)立的股份有限公司

　�、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額;法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　�、谠诎l(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　(2)募集設(shè)立的股份有限公司

　　①股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　�、诎l(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　4.公司章程

　　(1)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制訂公司章程;

　　(2)以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制訂的公司章程，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

　　6.有公司住所。

　　(三)募集設(shè)立股份有限公司的程序

　　1.發(fā)起人認(rèn)購股份(≥35%)

　　2.向社會(huì)公開募集股份

　　(1)向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)依法報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn);

　　(2)發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書;

　　(3)發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議;

　　(4)發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議;

　　(5)認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人有權(quán)對該股份另行募集;認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失的，公司有權(quán)請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3.召開創(chuàng)立大會(huì)

　　(1)發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　(2)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。

　　(3)創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　(4)必須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過的事項(xiàng)，包括但不限于：

　　①通過公司章程;

　�、谶x舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;

　　③發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

　　4.董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

　　5.設(shè)立失敗

　　(1)情形

　�、侔l(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的;