2015注冊會計師《經(jīng)濟法》考前提分模擬綜合題

　　綜合題

　　1、甲學(xué)院為國家投資創(chuàng)辦的學(xué)校，將其開辦的小招待所出租給乙廣告公司(以下簡稱"乙公司")使用。雙方訂立租賃合同約定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租該招待所后，根據(jù)其業(yè)務(wù)需要對招待所進行裝修改造。甲學(xué)院得知后出面反對，乙公司稱合同中未對此作出限制性規(guī)定，有權(quán)按照自己的經(jīng)營需要對招待所進行改造。雙方為此形成糾紛，甲學(xué)院以此為由要求解除該租賃合同。后經(jīng)律師調(diào)解，雙方和解。

　　2004年12月，甲學(xué)院為購置教學(xué)設(shè)施，向丙銀行申請貸款200萬元，貸款期限一年，以該招待所設(shè)定抵押擔(dān)保，該招待所的評估價值為230萬元，雙方約定貸款期限屆滿，甲學(xué)院不能清償貸款本息時，該招待所歸丙銀行所有。雙方于12月20日到相關(guān)部門辦理抵押登記。抵押期間，甲學(xué)院欲向丁公司轉(zhuǎn)讓該招待所，轉(zhuǎn)讓價款為238萬元，并告知該招待所已抵押。甲學(xué)院為此又通知丙銀行，丙銀行認為雙方已經(jīng)約定該招待所歸其所有，不同意轉(zhuǎn)讓。丁公司則認為，甲學(xué)院與丙銀行的約定無效，要求受讓該招待所。最終該招待所轉(zhuǎn)讓至丁公司，2005年3月1日，丁公司與甲學(xué)院辦理了該招待所的過戶手續(xù)。

　　丁公司取得對該招待所的所有權(quán)后，因其業(yè)務(wù)需要，欲要求該招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司認為租賃合同尚未到期，拒絕搬走。

　　乙公司租賃該招待所后，為了向甲學(xué)院預(yù)付第一期的租金，于2004年9月1日向甲學(xué)院簽發(fā)一張為期2個月的已承兌商業(yè)匯票。甲學(xué)院持票后，為了向A家具公司支付貨款向其背書轉(zhuǎn)讓，甲學(xué)院對A家具公司運送的教學(xué)家具驗收發(fā)現(xiàn)質(zhì)量不符合約定標(biāo)準，隨即通知承兌銀行拒絕向A家具公司支付票款。但A家具公司取得票據(jù)后于9月10日不慎遺失，該票據(jù)被張某拾得，隨即張某盜用A家具公司的名義，向B公司購得汽車一輛，將該匯票背書給B公司，B公司為支付一筆貨款，又將該匯票背書給C公司。C公司于2004年11月13日向承兌銀行提示付款，承兌銀行以超過提示付款期限為由拒絕付款。

　　2、甲有限責(zé)任公司(以下簡稱"甲公司")有注冊資本5000萬元，因投資決策失誤，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司現(xiàn)有的財產(chǎn)已不足以清產(chǎn)公司全部債務(wù)，公司董事會決定向法院提出和解申請。甲公司董事會于某年5月15日向公司全體股東發(fā)出會議通知，具體列明了會議召開的時間、地點及討論事項。6月2日公司股東會如期召開，全體股東均出席了該次會議，公司董事會將其作出的有關(guān)公司提出和解申請的議案提交股東會討論。有三位股東同意該議案，共計持有公司3800萬元的出資額。董事會提交股東會討論的議案得以通過。

　　6月20日甲公司正式向法院提出和解申請，甲公司依法向法院提交了和解協(xié)議，及相關(guān)的財務(wù)資料、債權(quán)債務(wù)清冊等文件。7月5日法院裁定受理該申請。同時指定某會計師事務(wù)所作為本案的管理人。

　　在8月10日法院主持召開了第一次債權(quán)人會議，會上選舉出債權(quán)人會議的主席。在該次會議上，債務(wù)人企業(yè)提出了和解的要求，并向債權(quán)人會議提交了和解協(xié)議草案。管理人就該債務(wù)人企業(yè)申報債權(quán)的情形回報如下：在債權(quán)申報期間內(nèi)，有25位債權(quán)人申報債權(quán)，債權(quán)總額為8000萬元，其中有1000萬元提供了財產(chǎn)擔(dān)保。出席本次債權(quán)人會議的債權(quán)人有17位，所代表的債權(quán)數(shù)額為6000萬元，其中2位債權(quán)人的債權(quán)有財產(chǎn)擔(dān)保，債權(quán)數(shù)額為600萬元。就債務(wù)人企業(yè)提供的和解協(xié)議，經(jīng)過討論后，最終的表決結(jié)果為有9位同意，所代表的債權(quán)數(shù)額為4800萬元。

　　在甲公司提出的，并經(jīng)債權(quán)人會議討論通過的和解協(xié)議中，涉及對甲公司原有債務(wù)的減免，即債權(quán)人會議對甲公司原有債務(wù)全部減免20%。甲公司按照和解協(xié)議的約定，在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，向全體債權(quán)人清償了全部債務(wù)的80%。其中甲公司的債權(quán)人之一A銀行曾向甲公司貸款1000萬元，乙公司為該筆貸款的連帶責(zé)任保證人。和解協(xié)議執(zhí)行期限屆滿，A銀行從甲公司獲得800萬元的清償�，F(xiàn)A銀行就剩余的200萬元貸款請求乙公司承擔(dān)清償責(zé)任，乙公司以債權(quán)人會議已經(jīng)給予甲公司債務(wù)的減免，現(xiàn)甲公司已經(jīng)按照和解協(xié)議清償了債務(wù)，銀行無權(quán)再向自己追償為由，予以拒絕。

　　3、甲上市公司股本總額為20000萬股，該公司經(jīng)審計的上年度財務(wù)報告披露，公司每股凈資產(chǎn)值為2.01元，其第一大股東為某市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司(以下稱為"A公司)�，F(xiàn)A公司將持有的甲上市公司股份。7000萬股，轉(zhuǎn)讓給B產(chǎn)業(yè)控股集團股份有限公司(以下稱為"B公司")，每股轉(zhuǎn)讓價格2.31元，股份轉(zhuǎn)讓價款共計人民幣16170萬元。2006年6月9日，A公司與B公司達成收購協(xié)議。6月10日，B公司向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，并按照規(guī)定抄報有關(guān)機構(gòu)，通知甲上市公司，及在相關(guān)報刊上對該報告書內(nèi)容作出了提示性公告。

　　B公司在獲準履行上述收購協(xié)議后，委托證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管擬轉(zhuǎn)讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行賬戶。在公告上市公司收購報告書后，B公司委托證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。甲上市公司股票上市交易的證券交易所作出甲公司股票暫停交易的決定。

　　B公司股東大會在該協(xié)議收購行為完成后，擬繼續(xù)收購甲上市公司的股票，于是，股東大會授權(quán)董事會擬定要約收購的方案，履行要約收購義務(wù)。董事會擬定的要約收購股份的情況為：要約收購股份的數(shù)量為5100萬股，占被收購公司已發(fā)行股份的比例為25.5%，要約收購價格為7.04元/股;要約收購的有效期限為2006年8月4日至2006年9月1日。在要約收購期間，甲上市公司的股東向B公司出售股票的總額達到10200萬股。

　　4、2006年3月，甲國有企業(yè)擬將其獨資擁有的丙企業(yè)的部分資產(chǎn)出售給外國投資者，對丙企業(yè)進行改組。通過公開的競價方式，甲公司確定某國的乙公司為投資者，與其設(shè)立為A中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱為"A合營企業(yè)")，甲企業(yè)與乙公司為此擬定了改組方案，部分要點如下：

　　(1)甲企業(yè)擬將改組前丙企業(yè)經(jīng)評估確認資產(chǎn)的60%出售給國外的乙公司，設(shè)立A合營企業(yè)。該部分資產(chǎn)折合為相應(yīng)的美元720萬元;乙公司自A合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起半年內(nèi)付清全部購買款項;乙公司除以美元現(xiàn)金方式支付60%的收購款外，另以在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤支付其余的收購款。

　　(2)改組后A合營企業(yè)的注冊資本增加為1200萬美元，投資總額為3000萬美元，其中丙企業(yè)以尚未出售給乙公司的土地使用權(quán)和現(xiàn)金出資，共計480萬美元，占注冊資本的40%;乙公司以720萬美元收購款作為出資，占注冊資本的60%，均自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清;土地使用權(quán)價值由雙方協(xié)商確定。

　　(3)經(jīng)丙企業(yè)職工代表大會審議通過，丙企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先以現(xiàn)有資產(chǎn)清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用。企_業(yè)的其他債權(quán)債務(wù)由改組后的A合營企業(yè)承繼。

　　(4)改組后A合營企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中丙企業(yè)2名，乙公司3名，董事長由乙公司選派，副董事長由丙企業(yè)選派。公司不設(shè)股東會，重大事項由董事會成員的2/3以上通過，一般事項經(jīng)董事會成員的1/2以上通過。中外雙方對上述改組協(xié)議中不正確之處進行修改后，于2006年6月取得營業(yè)執(zhí)照。中方的丙企業(yè)于2006年11月繳清其出資;外方乙公司至2006年9月將其在中國境內(nèi)投資獲得的人民幣利潤折合美元200萬元向中方支付了收購款，其余的款項通過向某銀行貸款支付，該貸款以A合營企業(yè)的名義提供了擔(dān)保。截止到2006年底，A合營企業(yè)的稅后利潤為400萬元人民幣。

　　(5)如果A合營企業(yè)自成立以來，具有良好的持續(xù)經(jīng)營能力，國外的丁公司擬以股權(quán)作為支付手段并購A公司的部分股權(quán)。據(jù)了解丁公司是一家在B國證券交易所上市的股份公司，其股東全部為外國公司和自然人。B國具有完善的證券交易制度，公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。丁公司經(jīng)與A合營企業(yè)談判，就有關(guān)并購事項達成協(xié)議。A合營企業(yè)依法向商務(wù)部報送有關(guān)文件。如果商務(wù)部經(jīng)審核認為，該并購符合相關(guān)條件的要求，于2007年3月頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注"外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效"。2007年1月，根據(jù)上年度A合營企業(yè)所實現(xiàn)的稅后可分配利潤的結(jié)果，以及公司章程的規(guī)定，有股東提出利潤分配的要求，但遭到企業(yè)董事會的拒絕。

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