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2016注冊會計師《經(jīng)濟法》備考試題及答案
試題一
1.多選題
根據(jù)規(guī)定，上市公司獨立董事在經(jīng)公司全體獨立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有( )。
A、事先認可提交董事會討論的總額為200萬元，但占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值8.8%的關(guān)聯(lián)交易事項
B、向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所
C、提議召開董事會
D、在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)
【正確答案】ABCD
【答案解析】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨立董事具有下列職權(quán)：總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)獨立董事事先認可后方能提交董事會討論的;向董事會提議聘用或者解聘會議師事務(wù)所;在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)，提議召開臨時股東大會等。
2.多選題
下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的有( )。
A、上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定
B、獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C、上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關(guān)聯(lián)交易等進行監(jiān)督
D、上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見
【正確答案】ABD
【答案解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
3.多選題
關(guān)于一人有限責任公司的說法，符合《公司法》規(guī)定的有( )。
A、一人有限責任公司只能由自然人出資設(shè)立
B、公司章程中可規(guī)定一人有限責任公司注冊資本為人民幣3萬元
C、股東可以在2年內(nèi)分期繳足公司章程規(guī)定的出資額
D、一人有限責任公司的股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任
【正確答案】BC
【答案解析】一人有限責任公司可以由法人出資設(shè)立，也可以由自然人出資設(shè)立，所以選項A錯誤。注冊資本已經(jīng)沒有法定最低限制了，所以可以由公司章程約定，選項B正確。股東正常情況下是承擔有限責任的，只有財產(chǎn)混同的時候才承擔連帶責任，選項D錯誤。
4.多選題
2010年3月6日，張某、李某共同設(shè)立麗都有限責任公司;2013年該公司設(shè)立小麗都一人有限責任公司;2014年末，麗都公司注冊資本2億元，凈資產(chǎn)3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據(jù)公司與證券法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有( )。
A、小麗都公司不設(shè)立股東會，也不得再設(shè)立新的一人有限責任公司，而且每一個會計年度終了時應(yīng)編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計
B、麗都公司不能證明小麗都公司的財產(chǎn)獨立于麗都公司財產(chǎn)的，麗都公司應(yīng)當對小麗都公司的債務(wù)承擔連帶責任
C、麗都公司變更為股份有限公司，應(yīng)當經(jīng)股東會全體股東2/3以上通過
D、麗都公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時間可以自2010年3月6日開始計算
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項AB：一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責任公司，但該限制不適用于“法人”設(shè)立的一人有限責任公司;一人有限責任公司的“股東”不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任;(2)選項C：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上“表決權(quán)”的股東通過;(3)選項D：有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司的“凈資產(chǎn)額”(3億元);申請首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
5.多選題
某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對一項特別決議表決，在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，不能使決議得以通過的有( )。
A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
【正確答案】ABD
【答案解析】對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。
6.多選題
張某為甲有限責任公司股東，持股比例為15%;李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A、張某和李某均有權(quán)查閱公司章程、股東(大)會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，張某同時有權(quán)復(fù)制上述材料，并有權(quán)要求查閱公司會計賬簿，李某同時有權(quán)查閱股東名冊、公司債券存根
B、李某的持股比例符合提出臨時提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會、提起股東代表訴訟的比例要求
C、張某的持股比例符合單獨提議召開臨時股東會的比例要求，李某的持股比例不符合單獨提議召開臨時股東大會、臨時董事會的比例要求
D、張某和李某的持股比例均符合單獨提起股東直接訴訟的要求
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項B：股份有限公司單獨或合計持有公司3%以上股份的股東有權(quán)提出臨時提案;解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權(quán)10%以上(有限責任公司相同);自行召集和主持股東大會要求連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上的股份(有限責任公司要求代表1/10以上表決權(quán)的股東);代表訴訟要求連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上的股份(有限責任公司任何一個股東均可)。(2)選項C：有限責任公司代表
1/10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時股東會會議;股份有限公司單獨或合計持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)請求召開臨時股東大會，代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時董事會。
7.多選題
張某與李某作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立甲股份有限公司，從事貨物運輸，2015年6月6日該公司設(shè)立。公司設(shè)立過程中，張某以自己的名義自乙公司處承租了一處倉庫;甲公司成立后，公司貨物均存放于該倉庫，乙公司要求甲公司支付租金。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A、甲公司的注冊資本應(yīng)當經(jīng)過驗資機構(gòu)驗資
B、張某、李某認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
C、張某、李某應(yīng)制訂公司章程，并由出席創(chuàng)立大會的張某、李某及其他認股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D、乙公司無權(quán)要求甲公司支付租金
【正確答案】AB
【答案解析】(1)選項A：2014年3月1日之后，有限責任公司股東和發(fā)起設(shè)立之股份有限公司發(fā)起人實繳出資時無需驗資;但以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當經(jīng)過驗資機構(gòu)驗資;(2)選項B：以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;(3)選項C：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過;創(chuàng)立大會通過公司章程，須經(jīng)出席會議的“認股人”所持“表決權(quán)”的過半數(shù)通過(創(chuàng)立大會應(yīng)有代表“股份總數(shù)”過半數(shù)的“發(fā)起人、認股人”出席，方可舉行);(4)選項D：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，原則上應(yīng)當由發(fā)起人承擔合同責任;但是公司成立后，對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責任的，法院應(yīng)予支持。
試題二
1.多選題
甲上市公司于2012年5月發(fā)行公司債券，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司出現(xiàn)下列情況時，債券受托管理人應(yīng)當召集債券持有人會議的有( )。
A、擬修改債券持有人會議規(guī)則
B、經(jīng)股東大會決議通過決定，將公司注冊資本增加為3500萬元
C、持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開
D、未能按期支付本息
【正確答案】ACD
【答案解析】有下列情況的，債券受托管理人應(yīng)當召集債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定;(2)擬修改債券持有人會議規(guī)則(選項A);(3)擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容;(4)發(fā)行人不能按期支付本息(選項D);(5)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)(選項B);(6)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化;(7)發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提議召開(選項C);(8)發(fā)行人管理層不能正常履行職責，導致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的;(9)發(fā)行人提出債務(wù)重組方案的;(10)發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。
2.多選題
下列關(guān)于上市公司停牌、復(fù)牌和停市的說法中，正確的有( )。
A、上市公司的停牌和復(fù)牌，原則上由上市公司向證券交易所申請
B、因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進行時，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施
C、因不可抗力的突發(fā)性事件，證券交易所可以決定臨時停市
D、證券交易所采取技術(shù)性停牌和臨時停市，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核股票交易與結(jié)算。本題的表述均是正確的。
3.多選題
關(guān)于非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票，下列表述正確的有( )。
A、特定對象中核心員工的認定，應(yīng)當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準
B、發(fā)行人應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協(xié)議
C、發(fā)行人董事會應(yīng)當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
D、公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行
【正確答案】ABCD
【答案解析】以上選項表述均正確。
4.多選題
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準的有( )。
A、甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票
B、乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股
C、有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票公開轉(zhuǎn)讓
D、有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風險投資人
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核上市公司與非上市公眾公司發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的核準規(guī)定。上市公司非公開發(fā)行股票需要提交發(fā)行申請并核準，因此選項A當選;上市公司增發(fā)股票需要經(jīng)過證監(jiān)會審核，因此選項B當選;對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準，因此選項C不需要經(jīng)過證監(jiān)會核準;因股票向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人的，需要向中國證監(jiān)會進行核準，選項D中，向特定對象發(fā)行股票后導致股東人數(shù)累計超過200人，此時應(yīng)進行核準。
5.多選題
關(guān)于上市公司收購的持股權(quán)益披露，下列表述正確的有( )。
A、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告
B、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票
C、投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當依照規(guī)定進行報告和公告
D、投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票
【正確答案】ABCD
【答案解析】以上選項均正確。
6.多選題
A上市公司于2007年5月向中國證監(jiān)會提出增發(fā)股票的申請，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》規(guī)定，下列各項中，不符合上市公司增發(fā)股票條件的有( )。
A、2004年10月現(xiàn)任公司董事甲因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰
B、2005年8月曾公開發(fā)行股票，發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降35%
C、2006年3月現(xiàn)任董事會秘書未及時發(fā)布公司重大信息受到證券交易所的公開譴責
D、2007年1月為控股股東違規(guī)提供擔保
【正確答案】AD
【答案解析】上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責;最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔保的行為;最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形，不得增發(fā)股票。故選項B、C并不違反增發(fā)股票的條件。
7.多選題
甲上市公司擬于2013年10月增發(fā)股票，下列情形構(gòu)成增發(fā)障礙的有( )。
A、甲公司的現(xiàn)任總經(jīng)理最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責
B、甲公司的高級管理人員和核心技術(shù)人員最近12個月內(nèi)發(fā)生重大不利變化
C、甲公司最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%
D、投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性
【正確答案】AB
【答案解析】上市公司增發(fā)股票，要求現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近l2個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責;選項A構(gòu)成障礙。上市公司增發(fā)股票，要求高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化;選項B構(gòu)成障礙。
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