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關(guān)于上市公司治理信息披露
公司治理根源于委托代理關(guān)系，解決代理問題的關(guān)鍵就在于盡可能地減少雙方信息的不對(duì)稱。內(nèi)部治理則能夠從根本上減少公司治理信息披露失真的可能性，因?yàn)楦鶕?jù)信號(hào)傳遞理論，公司治理狀況良好的公司為了區(qū)別于其他公司，會(huì)更加積極主動(dòng)地披露公司治理信息。
一、健全公司外部治理機(jī)制
1.完善公司治理信息披露制度
我國(guó)公司治理信息披露制度還有待進(jìn)一步完善，以解決目前公司治理信息披露時(shí)間前松后緊，披露內(nèi)容流于形式的狀況。具體可以從以下幾個(gè)方面著手：
第一，鼓勵(lì)一線監(jiān)管力量從制度上加強(qiáng)對(duì)公司治理信息的約束;第二，適當(dāng)縮短年報(bào)披露期限，細(xì)化公司治理信息披露內(nèi)容。
2.加強(qiáng)對(duì)公司治理信息披露的監(jiān)管
為保證上市公司高質(zhì)高量的進(jìn)行公司治理信息披露，除了要完善公司治理信息披露制度，還要加強(qiáng)監(jiān)管，注重對(duì)公司治理信息披露的核查和監(jiān)督。從目前我國(guó)公司治理信息披露的監(jiān)管情況來看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司治理信息的監(jiān)管有待加強(qiáng)，尤其是對(duì)公司治理充分性問題的監(jiān)管;監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限分配機(jī)制有待完善;還需要進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)公司治理信息披露違法違規(guī)行為的懲處力度。為此，建議可以從以下三方面來強(qiáng)化監(jiān)管力度，提高監(jiān)管效率。
第一，加強(qiáng)對(duì)公司治理信息披露充分性的監(jiān)管;第二，加大對(duì)公司治理信息披露問題的懲處力度;第三，適當(dāng)賦予證券交易所更大的監(jiān)管權(quán)。
3.引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念
引導(dǎo)投資者樹立正確的投資理念，首先從機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)變投資觀念抓起。轉(zhuǎn)變機(jī)構(gòu)投資者投資理念，一方面要完善機(jī)構(gòu)投資者的公司治理機(jī)制，防止其為了自身利益損害公眾投資者利益;另一方面，要改革目前的機(jī)構(gòu)投資者評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，為機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行長(zhǎng)期投資創(chuàng)造良好的制度環(huán)境;第三，要提高上市公司質(zhì)量，改善機(jī)構(gòu)投資者長(zhǎng)期投資的微觀環(huán)境。
二、完善公司內(nèi)部治理機(jī)制
1.繼續(xù)優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，它決定了股東大會(huì)的權(quán)力核心，進(jìn)而決定了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的構(gòu)成及權(quán)力歸屬。目前我國(guó)上市公司治理之所以存在各種問題，主要原因就在于我國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，“一股獨(dú)大”導(dǎo)致權(quán)利失去制衡，引起內(nèi)部人控制。在資本市場(chǎng)上，“一股獨(dú)大”和將近半數(shù)股票不流通，導(dǎo)致市場(chǎng)監(jiān)控乏力，公眾投資者難以對(duì)上市公司的運(yùn)作與發(fā)展決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，缺乏有效的直接控制力。由此導(dǎo)致了公司治理信息的需求和供給都不足。為此我國(guó)要繼續(xù)深化股權(quán)分置改革，解決國(guó)有股權(quán)過于集中的問題，發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性。
第一，鼓勵(lì)國(guó)有股東適當(dāng)減持股份;第二，引入多元化的投資主體。
2.健全上市公司治理結(jié)構(gòu)
針對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，首先，要進(jìn)一步完善股東代表大會(huì)制度，繼續(xù)推行網(wǎng)絡(luò)投票制度、累計(jì)投票制度，不斷創(chuàng)新方式方法，健全中小股東利益訴求機(jī)制。在股權(quán)分置改革期間，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)為了限制大股東的侵權(quán)行為和保障中小股東的發(fā)言權(quán)，根據(jù)股權(quán)分置現(xiàn)狀制定了流通股股東和非流通股股東分類表決制度，這一做法取得了較好的效果，出現(xiàn)了多起由流通股股東否決大股東提出的分配方案和再融資方案的案例。在后股權(quán)分置時(shí)代，可以繼續(xù)實(shí)施并且進(jìn)一步完善分類表決制度，有效發(fā)揮中小股東監(jiān)督作用。
其次，要重構(gòu)董事會(huì)，其組成人員除一定數(shù)額的大股東代表外，應(yīng)主要由獨(dú)立董事?lián)?要嚴(yán)格按標(biāo)準(zhǔn)選聘、考核獨(dú)立董事，保證其獨(dú)立性;還要避免董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職合一，這樣才能通過層層監(jiān)督和相互制衡，保障公司治理的高效。
第三，要繼續(xù)推進(jìn)上市公司成立各種專業(yè)委員會(huì)，如公司治理委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)等。各委員會(huì)成員應(yīng)主要由獨(dú)立董事?lián)�，防止其受大股東或?qū)嶋H控制人操縱;要編制各專業(yè)委員會(huì)職責(zé)手冊(cè)，明確其權(quán)力義務(wù)，規(guī)范專業(yè)委員會(huì)運(yùn)作。
第四，可以創(chuàng)立監(jiān)事會(huì)新機(jī)制，引入有監(jiān)督愿望和監(jiān)督實(shí)力的利益相關(guān)方參與監(jiān)事會(huì)，比如可以構(gòu)建主要由銀行代表、重要債權(quán)人代表、企業(yè)員工代表、股東代表、機(jī)構(gòu)投資者代表、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理當(dāng)局派出的代表等組成的監(jiān)事會(huì)，并賦予其更大的監(jiān)督權(quán)和表決權(quán)，充分發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)管作用。
最后，要將上市公司各方利益統(tǒng)一考慮，建立合理的利益分配機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，形成對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人、董事會(huì)秘書等高管的有效激勵(lì)。比如，可以在上市公司中繼續(xù)推行股票期權(quán)計(jì)劃，使經(jīng)理人員獲得企業(yè)股權(quán)的一部分，建立經(jīng)理人與企業(yè)之間的長(zhǎng)期利益聯(lián)系，保證經(jīng)理人利益和股東利益一致，減少其違法違規(guī)行為的發(fā)生率。
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