- 相關(guān)推薦
設(shè)立子公司流程
子公司是獨(dú)立于母公司的法人,那么子公司如何設(shè)立?下面小編為大家介紹設(shè)立子公司的流程,一起來看看吧。
一、什么是子公司?
子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格,擁有自己所有的財(cái)產(chǎn),自己的公司名稱、章程和董事會(huì),以自己的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng),獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任,但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排,仍要由母公司決定。
二、子公司與母公司的關(guān)系
1、子公司是受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán),其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下,母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董事。某些信托機(jī)構(gòu)雖然擁有公司的大量股份,但并不參與對(duì)公司事務(wù)的實(shí)際控制,因而不屬于母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東們會(huì)多 數(shù)表決原則,擁有股份越多,越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。因此,一個(gè)公司假如擁有了另一公司50%以上的股份,就必然能夠?qū)υ摴緦?shí)行控制。但實(shí)際上由 于股份的分散,只要擁有一定比例以上的股份,就能夠獲股東們會(huì)表決權(quán)的多數(shù),即可取得控制的地位。除股份控制方式之外,通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一 公司處于另一公司的支配之下,也可以形成母公司、子公司的關(guān)系。
3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位,許多方面都要受到母公司的管理,有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu),但法律上,子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè),它有自己的公司名稱和公司章程,并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng),其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立,各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上,子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任,互不連帶。
三、設(shè)立子公司的條件
1、股份符合法定資格和所限人數(shù)
國(guó)家作為唯一的出資人(股東們),可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人,包括農(nóng)村村民,辭職、退職人員;國(guó)家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員,私營(yíng)企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東們。有限責(zé)任公司的股東們?nèi)藬?shù)是有法律規(guī)定的,是二各以上五十個(gè)以下。
2、股東們共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額
有限責(zé)任公司股東們的出資可以是貨幣,也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對(duì)實(shí)物折價(jià),并有國(guó)有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn),辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資,其金額不得超過注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股,其出資作價(jià)必須由縣級(jí)以上人民政府土地管理部門組織評(píng)估,報(bào)縣級(jí)以上人民政府審核批準(zhǔn),并需辦理相應(yīng)的土地使用證。
有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額,因公司從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的不同而不同。
3、股東們共同制定章程
訂立公司章程是設(shè)立公司的要件,也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東們?nèi)w同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營(yíng)的基本規(guī)定,是確定公司權(quán)利的文件。
4、以有限責(zé)任公司形式確定公司名稱,組成公司機(jī)構(gòu)
設(shè)立有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣,股東們以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東們會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
5、依法設(shè)立
公司章程制定完成,股東們繳足出資后,公司應(yīng)在法定的期限內(nèi),由全體股東們指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書。
四、子公司的設(shè)立程序
1、股東們簽訂組建公司合同。假如是一家股東們出資,則無需此項(xiàng)工作。
2、確定未來公司住所。
3、辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)
(1)到工商局領(lǐng)取《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》。
(2)填寫上述文件。填寫這些文件,除了一些程序性的問題外,還需要考慮以下事項(xiàng):
A、擬定名稱。名稱一般由四部分組成,即:行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。比照其它區(qū)縣的子公司名稱,我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”,這個(gè)名稱是沒有字號(hào)的,需要提前與工商局溝通,取得特殊批準(zhǔn)。
B、《投資人授權(quán)委托意見》由全體投資人簽名蓋章,明確代理人、授權(quán)權(quán)限及授權(quán)期限,授權(quán)代理人到工商局辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),代理人應(yīng)當(dāng)是股東們授權(quán)的工作人員。
(3)遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》,等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果;
(4)領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
4、制訂公司章程。
5、辦理入資手續(xù)。
持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》到工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專用帳戶,將認(rèn)繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。
6、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資。假如是實(shí)物出資,需要評(píng)估后驗(yàn)資。
7、召開股東們會(huì),確認(rèn)董事、監(jiān)事成員;召開董事會(huì),確認(rèn)董事長(zhǎng)、經(jīng)理人選;召開監(jiān)事會(huì),確認(rèn)監(jiān)事會(huì)主席人選。
8、向工商局提交設(shè)立文件
(1)《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《單位投資者(單位股東們、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東們(發(fā)起人)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊(cè)資本(注冊(cè)資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);
(2)公司章程;
(3)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告;
(4)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;
(5)股東們資格證明;
(6)《指定(委托)書》;
(7)《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
(8)經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置許可項(xiàng)目的,應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。經(jīng)營(yíng)特種行業(yè)業(yè)務(wù),需要前置審批,但可以比照其它區(qū)縣公司的設(shè)立情況,在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注明:“未取得許可證前不得經(jīng)營(yíng)”,這與常規(guī)不一致,需要提前做溝通工作,取得批準(zhǔn)。
9、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,開立銀行基本帳戶,到工商局辦理劃資手續(xù),領(lǐng)取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》,到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本帳戶的手續(xù)。
需要提供以下的手續(xù):
(1)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件;
(2)企業(yè)章程;
(3)《開戶登記證》原件或《開戶核準(zhǔn)通知書》原件;
(4)《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。
10、辦理刻章、代碼證書、稅務(wù)登記證、社會(huì)保險(xiǎn)登記證等手續(xù)。
做妥上述工作,公司成立工作基本完成。
【設(shè)立子公司流程】相關(guān)文章:
關(guān)于設(shè)立子公司的議案[熱門]04-19
設(shè)立公司的流程詳解07-12
外資分公司設(shè)立流程07-17
公司設(shè)立登記流程07-16
設(shè)立有限責(zé)任公司流程08-27
成立子公司議案03-19
子公司成立批復(fù)04-25