通威股份員工持股計(jì)劃管理辦法(修訂稿)
通威股份有限公司
2017 年員工持股計(jì)劃管理辦法
(修訂稿)
為規(guī)范通威股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“通威股份”)2017 年員工持股計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”或“員工持股計(jì)劃”)的實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見(jiàn)》”)等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《通威股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)、《通威股份有限公司2017 年員工持股計(jì)劃(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃(草案)”)之規(guī)定，特制定《通威股份有限公司 2017 年員工持股計(jì)劃管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃管理辦法”)。
第一條 基本原則
(一)依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易，實(shí)施操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。
(二)自愿參與原則
公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本次員工持股計(jì)劃。
(三)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
(四)員工擇優(yōu)參與原則
本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象需符合本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并經(jīng)公司董事會(huì)確認(rèn)。
第二條 參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)
1、本次員工持股計(jì)劃參加對(duì)象應(yīng)為在公司或公司的全資或控股子公司工作、領(lǐng)取薪酬，并與公司或公司的全資或控股子公司簽訂勞動(dòng)合同的員工。
本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
(1)為通威股份董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員；
(2)為通威股份及其全資、控股子公司的管理人員；
(3)為通威股份及其全資、控股子公司的核心骨干員工。
2、參加對(duì)象的名單及各參加對(duì)象的認(rèn)購(gòu)份額由公司總經(jīng)理擬定，經(jīng)董事長(zhǎng)審核，由董事會(huì)批準(zhǔn)。
3、有下列情形之一的，不能成為參加對(duì)象：
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
(3)最近三年內(nèi)，因泄露國(guó)家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行
賄、失職、或?yàn)^職等違反國(guó)家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；
(4)在公司外直接或間接從事與公司業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，包括但不
限于直接或間接控股、參股開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司、在開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司兼職或向任何開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司或個(gè)人提供服務(wù)等的員工，不得成為本次員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象(上述開(kāi)展競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)的公司不包括公司全資、控股、參股的子公司)；
(5)董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本次員工持股計(jì)劃持有人的情形；
(6)相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本次員工持股計(jì)劃持有人的情形。
4、符合前述標(biāo)準(zhǔn)的員工依照本次員工持股計(jì)劃第二條所規(guī)定的原則參加本次員工持股計(jì)劃。
第三條 員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源
本次員工持股計(jì)劃籌集資金總額不超過(guò) 36000 萬(wàn)元，員工持股計(jì)劃資金來(lái)源為公司控股股東借款、公司員工的合法薪酬、自籌資金及員工持股計(jì)劃通過(guò)融資方式籌集的資金(如有)。持有人按照認(rèn)購(gòu)份額按期足額繳納認(rèn)購(gòu)資金，員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額以員工最后確認(rèn)繳納的金額為準(zhǔn)。持有人應(yīng)當(dāng)按《員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》的相關(guān)規(guī)定將認(rèn)購(gòu)資金一次性足額轉(zhuǎn)入本次員工持
股計(jì)劃資金賬戶。未按時(shí)繳款的，該持有人則喪失參與本次員工持股計(jì)劃的權(quán)利。
員工持股計(jì)劃通過(guò)融資方式籌集的資金，持有人將按其每期歸屬的標(biāo)的股票權(quán)益額度和比例，承擔(dān)其相應(yīng)的融資本金歸還及在融資期限內(nèi)的融資成本(包括但不限于融資利息等)。
第四條 員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源本期員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托資產(chǎn)管理人成立信托計(jì)劃進(jìn)行管理。信托計(jì)劃的份額上限為 90000 萬(wàn)份，每份額價(jià)格為人民幣 1.00 元。按照不高于 1.5:1的比例設(shè)立優(yōu)先份額和次級(jí)份額，優(yōu)先份額上限為 54000 萬(wàn)份，次級(jí)份額上限
為 36000萬(wàn)份，信托計(jì)劃主要投資范圍為購(gòu)買和持有標(biāo)的股票及現(xiàn)金類產(chǎn)品等。
本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(包括但不限于競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓)等法律法規(guī)許可的方式。
信托計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先份額按照預(yù)期年化收益率(實(shí)際預(yù)期年化收益率以最終簽訂合同為準(zhǔn))和實(shí)際存續(xù)天數(shù)優(yōu)先獲得預(yù)期固定收益，信托計(jì)劃收益分配和終止清算時(shí)，優(yōu)先份額的分配順序位于次級(jí)份額之前，次級(jí)份額為信托計(jì)劃中優(yōu)先份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。公司控股股東及實(shí)際控制人承諾對(duì)信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的本金及預(yù)期年化收益進(jìn)行差額補(bǔ)償，并承擔(dān)信托計(jì)劃項(xiàng)下的補(bǔ)倉(cāng)義務(wù)。
第五條 員工持股計(jì)劃的股票規(guī)模
以信托計(jì)劃的規(guī)模上限 90000 萬(wàn)元及 2017 年 12 月 14 日收盤價(jià) 11.81 元/股測(cè)算，信托計(jì)劃所能購(gòu)買和持有的標(biāo)的股票的上限約為 7620.66 萬(wàn)股，占公司股本總額的比例約為 1.96%。信托計(jì)劃最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額
的 10%，單個(gè)員工所持持股計(jì)劃份額(含各期)所對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司
股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
第六條 員工持股計(jì)劃的預(yù)留份額
為了公司可持續(xù)發(fā)展及不斷吸引和留住優(yōu)秀人才的需要，員工持股計(jì)劃預(yù)留不超過(guò) 25200 萬(wàn)份的次級(jí)份額，由公司董事長(zhǎng)劉漢元先生代為持有。該預(yù)留份額將主要根據(jù)在 2017 年、2018 年和 2019 年業(yè)績(jī)考核結(jié)果將其分配給對(duì)公司有突出貢獻(xiàn)的核心骨干員工。在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際情況并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后將該部分預(yù)留份額分配給符合條件的員工。若員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，預(yù)留份額未授予完畢，則該剩余預(yù)留份額由董事長(zhǎng)劉漢元先生自行負(fù)責(zé)處置。
第七條 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
1、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為 36 個(gè)月。自本次員工持股計(jì)劃通過(guò)公司
股東大會(huì)審議之日起算，本次員工持股計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本次員工持股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計(jì)劃的安排完成標(biāo)的股票的購(gòu)買。
3、本次員工持股計(jì)劃的份額鎖定期滿后，在員工持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，本次員工持股計(jì)劃可提前終止。
4、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長(zhǎng)。
5、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導(dǎo)致信托計(jì)劃所持有的公司股票
無(wú)法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)時(shí)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)后，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限可以延長(zhǎng)。
第八條 員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、本次員工持股計(jì)劃的法定鎖定期(即信托計(jì)劃持有標(biāo)的股票的鎖定期)
為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票登記過(guò)戶至信托計(jì)劃名下之日起算。
2、法定鎖定期滿后，信托計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和當(dāng)時(shí)市場(chǎng)的情況決定賣出股票的時(shí)機(jī)和數(shù)量。
3、本次員工持股計(jì)劃將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)交易規(guī)則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于信息敏感期不得買賣股票的規(guī)定。
第九條 員工持股計(jì)劃的變更
本次員工持股計(jì)劃設(shè)立后的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 2/3以上份額同意，并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)。
第十條 員工持股計(jì)劃的終止
1、本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期滿后自行終止；
2、本次員工持股計(jì)劃的份額鎖定期滿后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均為貨
幣性資金時(shí)，本次員工持股計(jì)劃可提前終止；
3、本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過(guò)，本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以提前終止或延長(zhǎng)。
第十一條 員工持股計(jì)劃期的考核辦法
為了更好的實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，使得員工利益與公司利益保持一致，針對(duì)本次員工持股計(jì)劃，公司設(shè)定了針對(duì)持有人層面的績(jī)效考核指標(biāo)，對(duì)持有人個(gè)人在 2017 年、2018 年、2019 年三年的.工作績(jī)效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)，只有在達(dá)成相應(yīng)指標(biāo)的情況下，持有人才能獲得相應(yīng)的持有份額。
個(gè)人績(jī)效考核以公司現(xiàn)有的績(jī)效管理體系為基礎(chǔ)，績(jī)效考核依照本辦法以及公司相關(guān)管理制度進(jìn)行，考核評(píng)價(jià)指標(biāo)包括但不限于關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)、工作能力和工作態(tài)度等。公司內(nèi)部考核等級(jí)及相應(yīng)等級(jí)所占比例如下所示：
考核等級(jí) A(特優(yōu)) B(優(yōu)) C(良) D(合格) E(不合格)
所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%
如果持有人業(yè)績(jī)考核為 D 級(jí)，管理委員會(huì)有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)劃的
50%權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。
如果持有人業(yè)績(jī)考核為 E 級(jí)，管理委員會(huì)有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)劃的全部權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會(huì)指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。
第十二條 持有人的權(quán)利和業(yè)務(wù)
實(shí)際繳納出資認(rèn)購(gòu)本次員工持股計(jì)劃份額的員工，成為本次員工持股計(jì)劃份額持有人。除預(yù)留份額外，每份員工持股計(jì)劃份額具有同等權(quán)益。
1、持有人的權(quán)利如下：
(1)按持有本次員工持股計(jì)劃的份額享有本次員工持股計(jì)劃資產(chǎn)及其收益；
(2)依照員工持股計(jì)劃規(guī)定參加持有人會(huì)議，就審議事項(xiàng)按持有的份額行使表決權(quán)；
(3)對(duì)員工持股計(jì)劃的管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；
(4)持有人放棄因參與員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)；
(5)享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
董事長(zhǎng)代持的預(yù)留份額放棄員工持股計(jì)劃表決權(quán)，不享有持有人權(quán)利中第(2)
及第(3)項(xiàng)權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
(1)按員工持股計(jì)劃的規(guī)定及時(shí)足額繳納認(rèn)購(gòu)款；
(2)遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計(jì)劃的規(guī)定；
(3)按持有本次員工持股計(jì)劃的份額承擔(dān)本次員工持股計(jì)劃投資的風(fēng)險(xiǎn)；
(4)遵守生效的持有人會(huì)議決議；
(5)承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
第十三條 持有人會(huì)議的職權(quán)
持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃的權(quán)力機(jī)構(gòu)。除預(yù)留份額代持人外，所有持有人均有權(quán)參加持有人會(huì)議，并按其持有份額行使表決權(quán)。持有人可以親自參與持有人會(huì)議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會(huì)議的差旅費(fèi)用、食宿費(fèi)用等，均由持有人自行承擔(dān)。持有人會(huì)議行使如下職權(quán)：
(1)選舉和罷免管理委員會(huì)委員；
(2)審議員工持股計(jì)劃的變更、終止、存續(xù)期的延長(zhǎng)和提前終止；
(3)審議員工持股計(jì)劃在存續(xù)期內(nèi)是否參與公司配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等融資及資金解決方案；
(4)審議和修訂《員工持股計(jì)劃管理辦法》
(5)授權(quán)管理委員會(huì)監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理
(6)授權(quán)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
(7)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或員工持股計(jì)劃規(guī)定的持有人會(huì)議其他職權(quán)。
第十四條 持有人會(huì)議的召集及表決程序
1、持有人會(huì)議的召集和召開(kāi)
(1)首次持有人會(huì)議由公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)人士負(fù)責(zé)召集和主持，此后的
持有人會(huì)議由管理委員會(huì)負(fù)責(zé)召集，管理委員會(huì)主任負(fù)責(zé)主持。管理委員會(huì)主任不能履行職務(wù)時(shí)，由其指派一名管理委員會(huì)委員負(fù)責(zé)主持。
(2)單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會(huì)
議提交臨時(shí)提案，臨時(shí)提案須在持有人會(huì)議召開(kāi) 3 日前向管理委員會(huì)提交。
(3)單獨(dú)或合計(jì)持有員工持股計(jì)劃 10%以上份額的持有人可以提議召開(kāi)持有人會(huì)議。
(4)召開(kāi)持有人會(huì)議，管理委員會(huì)應(yīng)提前 5 日發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知通
過(guò)直接送達(dá)、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，送達(dá)給全體持有人。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，召開(kāi)方式，擬審議的事項(xiàng)，會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議，會(huì)議表決所必需的會(huì)議材料，聯(lián)系人和聯(lián)系方式，發(fā)出通知的日期等。
(5)如遇緊急情況，可以通過(guò)口頭方式通知召開(kāi)持有人會(huì)議。口頭方式通
知至少應(yīng)包括會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)，會(huì)議擬審議的事項(xiàng)以及因情況緊急需要盡快召開(kāi)持有人會(huì)議的說(shuō)明。
2、持有人會(huì)議表決程序
(1)每項(xiàng)提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。
主持人也可決定在會(huì)議全部提案討論完畢后一并提請(qǐng)與會(huì)持有人進(jìn)行表決。表決方式為填寫表決票的書面表決方式。
(2)員工持股計(jì)劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)，每 1 份額具有 1票表決權(quán)。
(3)持有人的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權(quán)；未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為棄權(quán)。持有人在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
(4)會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布現(xiàn)場(chǎng)表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果。每項(xiàng)議案如經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持 50%以上(不含 50%)份額同意后則視為表決通過(guò)(《員工持股計(jì)劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外)，形成持有人會(huì)議的有效決議。
(5)持有人會(huì)議決議需報(bào)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，須按照《員工持股計(jì)劃管理辦法》、《公司章程》等規(guī)定提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。(6)會(huì)議主持人負(fù)責(zé)安排人員對(duì)持有人會(huì)議做好記錄。
第十五條 管理委員會(huì)的選任程序
本次員工持股計(jì)劃的持有人通過(guò)持有人會(huì)議選出 3 名持有人組成員工持股
計(jì)劃管理委員會(huì)。選舉程序?yàn)椋?/p>
1、發(fā)出通知征集候選人
(1)持有人會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議召開(kāi) 5 日前向全體持有人發(fā)出會(huì)議通知。
首次持有人會(huì)議的議案需征集并選舉員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)委員。會(huì)議通知中說(shuō)明在規(guī)定期限內(nèi)征集管理委員會(huì)委員提名。該提名的征集至?xí)h召開(kāi)前一天截止。
(2)單獨(dú)或合計(jì)持有計(jì)劃份額占計(jì)劃標(biāo)的股票權(quán)益 3%及以上的持有人有權(quán)提名管理委員會(huì)委員候選人。管理委員會(huì)委員應(yīng)為本次員工持股計(jì)劃持有人之一。
管理委員會(huì)委員候選人的提名函(單獨(dú)或合計(jì)持有 3%及以上份額的持有人簽署)應(yīng)以書面形式在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交給召集人。
2、召開(kāi)會(huì)議選舉管理委員會(huì)委員
(1)持有人會(huì)議按持有人會(huì)議規(guī)則召開(kāi)。召集人公布征集管理委員會(huì)委員
候選人結(jié)果及有效征集的管理委員會(huì)委員候選人情況。持有人每 1 元計(jì)劃份額對(duì)單個(gè)管理委員會(huì)委員候選人有 1 票表決權(quán)。
(2)持有人會(huì)議推選 2 名持有人計(jì)票和監(jiān)票。管理委員會(huì)候選人按得票多少等額依次確認(rèn)當(dāng)選管理委員會(huì)委員。
(3)管理委員會(huì)委員的履職期限自當(dāng)選之日起至員工持股計(jì)劃終止之日止，管理委員會(huì)委員發(fā)生變動(dòng)時(shí)，由持有人會(huì)議重新選舉。
第十六條 管理委員會(huì)
1、本次員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理，對(duì)員
工持股計(jì)劃持有人會(huì)議負(fù)責(zé)，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管理委員會(huì)由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會(huì)主任 1 名。管理委員會(huì)委員
均由持有人會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期為員工持股計(jì)劃的存續(xù)期。管理委員會(huì)主任由管理委員會(huì)以全體委員的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
3、管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《員工持股計(jì)劃管理辦法》的規(guī)定，并維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)安全，對(duì)員工持股計(jì)劃負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)；
(2)不得挪用員工持股計(jì)劃資金；
(3)不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
(4)不得違反相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不得將員工持股計(jì)劃資金借貸給他人或者以員工持股計(jì)劃財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(5)不得利用其職權(quán)損害員工持股計(jì)劃利益；
(6)不得擅自披露與員工持股計(jì)劃相關(guān)的商業(yè)秘密法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管理委員會(huì)委員違反忠實(shí)義務(wù)給員工持股計(jì)劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4、管理委員會(huì)行使以下職責(zé)：
(1)負(fù)責(zé)召集持有人會(huì)議，執(zhí)行持有人會(huì)議的決議；
(2)代表全體持有人監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理；
(3)代表全體持有人行使員工持股計(jì)劃所持有股份的股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利；
(4)負(fù)責(zé)與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的對(duì)接工作；
(5)管理員工持股計(jì)劃利益分配；
(6)員工持股計(jì)劃法定鎖定期及份額鎖定期屆滿，辦理標(biāo)的股票出售及分配等相關(guān)事宜；
(7)決策員工持股計(jì)劃棄購(gòu)份額、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
(8)辦理員工持股計(jì)劃份額變更、繼承登記；
(9)負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃的減持安排；
(10)持有人會(huì)議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管理委員會(huì)主任行使下列職權(quán)：
(1)主持持有人會(huì)議和召集、主持管理委員會(huì)會(huì)議；
(2)督促、檢查持有人會(huì)議、管理委員會(huì)決議的執(zhí)行；
(3)管理委員會(huì)授予的其他職權(quán)。
6、管理委員會(huì)不定期召開(kāi)會(huì)議，由管理委員會(huì)主任召集，于會(huì)議召開(kāi) 5 日前通知全體管理委員會(huì)委員。
7、代表 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會(huì)委員，可以提議召開(kāi)
管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議。管理委員會(huì)主任應(yīng)當(dāng)自接到提議后 5 日內(nèi)，召集和主持管理委員會(huì)會(huì)議。
8、管理委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；
(2)事由及議題；
(3)發(fā)出通知的日期。
9、管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的管理委員會(huì)委員出席方可舉行。管理委員
會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。管理委員會(huì)決議的表決，
實(shí)行一人一票。
10、管理委員會(huì)決議表決方式為記名投票表決。管理委員會(huì)會(huì)議在保障管理
委員會(huì)委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)管理委員會(huì)委員簽字。
11、管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)由管理委員會(huì)委員本人出席；管理委員會(huì)委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會(huì)委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會(huì)委員的權(quán)利。管理委員會(huì)委員未出席管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
12、管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決議形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的管理委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
13、管理委員會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名；
(2)管理委員會(huì)委員出席情況；
(3)會(huì)議議程；
(4)管理委員會(huì)委員發(fā)言要點(diǎn)；
(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
14、管理委員會(huì)會(huì)議所形成的決議及會(huì)議記錄應(yīng)報(bào)公司董事會(huì)備案。
第十七條 公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式
本次員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司擬以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式進(jìn)行融資時(shí)，由持有人會(huì)議審議決定員工持股計(jì)劃是否參與相關(guān)融資，并由管理委員會(huì)擬定具體的參與方式，提交持有人會(huì)議審議通過(guò)。
第十八條 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對(duì)應(yīng)的權(quán)益：本次員工持股計(jì)劃通過(guò)設(shè)立的信托計(jì)劃而享有持有公司股票所對(duì)應(yīng)的權(quán)益。
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息。
3、本次員工持股計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于
公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
第十九條 員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益的處置辦法
1、法定鎖定期內(nèi)，持有人不得要求對(duì)員工持股計(jì)劃的權(quán)益進(jìn)行分配。
2、法定鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得
的股份一并鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖日與
相對(duì)應(yīng)股票相同。存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
3、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得退出或用于抵押、質(zhì)
押、擔(dān)保、償還債務(wù)。
4、存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)本次員工持股計(jì)劃的管理委員會(huì)同意，持有人所持有的
員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益不得轉(zhuǎn)讓。未經(jīng)管理委員會(huì)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
5、收益分配：標(biāo)的股票鎖定期內(nèi)，在有可分配的收益時(shí)，員工持股計(jì)劃每
個(gè)會(huì)計(jì)年度可以進(jìn)行收益分配，持有人按所持份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例取得收益。
6、現(xiàn)金資產(chǎn)分配：標(biāo)的股票限售期屆滿后的存續(xù)期內(nèi)，管理委員會(huì)有權(quán)根
據(jù)市場(chǎng)情況，將部分或全部標(biāo)的股票出售收回現(xiàn)金，收回的現(xiàn)金不再用于投資，應(yīng)當(dāng)按持有人所持份額的比例進(jìn)行分配。
第二十條 離職處置
員工持股計(jì)劃存續(xù)期間，發(fā)生下列情形之一，公司有權(quán)取消該持有人參與本次員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃?rùn)?quán)益強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管理委員會(huì)指定的受讓人，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照“不再符合員工持股計(jì)劃參與資格當(dāng)日收盤后其所持份額的公允價(jià)值”和“個(gè)人實(shí)際出資成本”孰低的原則確定，由受讓人向上述不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若受讓人暫時(shí)無(wú)現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則由公司董事長(zhǎng)劉漢元先生先行墊付：
1、持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職；該情形下，持有人不再符合
員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請(qǐng)或擅自離職的當(dāng)日。
2、持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或其全資、控股子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)日。
3、持有人勞動(dòng)合同到期后，公司或其全資、控股子公司不與其續(xù)簽勞動(dòng)合同的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)日。
4、持有人因違反公司規(guī)章制度、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^
職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解聘通知發(fā)出的當(dāng)日。
5、持有人因違反法律規(guī)定而被公司或其全資、控股子公司解除勞動(dòng)合同的；
該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解除勞動(dòng)合同通知發(fā)出的當(dāng)日。
6、持有人不能勝任工作崗位、上年度業(yè)績(jī)考核不合格；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為考核通知發(fā)出的當(dāng)日。
7、持有人作出其他有損公司利益行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為解除勞動(dòng)合同通知發(fā)出的當(dāng)日或公司書面作出處罰通知的當(dāng)日。
第二十一條 持有人發(fā)生喪失勞動(dòng)能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。
2、持有人達(dá)到國(guó)家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)劃份額
及權(quán)益不受影響。持有人因年齡原因退出管理崗位但仍在公司內(nèi)，或在股份公司下屬分、子公司內(nèi)任職的，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益不受影響。
3、持有人死亡，其持有的員工持股計(jì)劃份額及權(quán)益由其合法繼承人依法繼承。
除上述三種情形外，員工發(fā)生其他不再適合參加持股計(jì)劃事由的，由員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)決定該情形的認(rèn)定及處置。
第二十二條 員工持股計(jì)劃期滿后員工所持有股份的處置辦法
員工持股計(jì)劃終止后(包括期滿終止、提前終止、延期后終止等)30 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有人所持員工持股計(jì)劃份額占標(biāo)的股票權(quán)益的比例分配剩余資產(chǎn)，本持股計(jì)劃另有規(guī)定的除外。
第二十三條 實(shí)施員工持股計(jì)劃的程序
(一)公司董事會(huì)在通過(guò)職工代表大會(huì)等組織充分征求員工意見(jiàn)的基礎(chǔ)上負(fù)
責(zé)擬定和修改員工持股計(jì)劃，報(bào)股東大會(huì)審批，并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)辦理員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。
(二)董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次員工持股計(jì)劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
(三)公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損
害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃發(fā)表意見(jiàn)。
(四)董事會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告披露董事
會(huì)決議、本次員工持股計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)等。
(五)公司聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)員工持股計(jì)劃出具法律意見(jiàn)書。
(六)公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，并在召開(kāi)股東大會(huì)前公告法律意見(jiàn)書。
(七)召開(kāi)股東大會(huì)審議本次員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。對(duì)本次員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)審議通過(guò)本次員工持股計(jì)劃后 2個(gè)交易日內(nèi)，公告披露員工持股計(jì)劃的主要條款。
(八)公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所要求就本次員工持股計(jì)劃的實(shí)施履行信息披露義務(wù)。
第二十四條 公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃所涉及的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅收等事項(xiàng)，按照國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
第二十五條 本次員工持股計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
通威股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年二月一日
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