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證券考試重點:不得擔任財務及獨立財務顧問的情形
(一)財務顧問業(yè)務的概念及相關要求
上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準具有上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務顧問機構(gòu)(以下簡稱財務顧問)，可以依照規(guī)定從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。
未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，任何單位和個人不得從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。財務顧問應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動進行盡職調(diào)查，對委托人的申報文件進行核查，出具專業(yè)意見，并保證其所出具的意見真實、準確、完整。
財務顧問的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務顧問履行職責，并向財務顧問提供有關文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。
財務顧問履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專業(yè)機構(gòu)及其簽名人員的責任。中國證監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)和有關規(guī)定，對財務顧問實行資格許可管理，對財務顧問及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡稱“財務顧問主辦人”)的執(zhí)業(yè)情況進行監(jiān)督管理。
中國證券業(yè)協(xié)會依法對財務顧問及其財務顧問主辦人進行自律管理。
(二)證券公司從事財務顧問業(yè)務的條件
證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備下列條件：
(1)公司凈資本符合中國證監(jiān)會的規(guī)定。
(2)具有健全且運行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度。
(3)建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項目風險評估和內(nèi)核機制。
(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。
(5)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄。
(6)財務顧問主辦人不少于5人。
(7)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
(三)證券公司申請從事財務顧問業(yè)務提交的文件
證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)申請從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格，應當提交下列文件：
(1)申請報告。
(2)營業(yè)執(zhí)照復印件和公司章程。
(3)董事長、高級管理人員及并購重組業(yè)務負責人的簡歷。
(4)符合規(guī)定條件的財務顧問主辦人的證明材料。
(5)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規(guī)記錄的說明。
(6)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的說明，包括公司風險控制、內(nèi)部隔離制度及內(nèi)核部門人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷。
(7)經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。
(8)律師出具的法律意見書。
(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。
(四)證券公司不得擔任財務顧問業(yè)務的情形
證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)和其他財務顧問機構(gòu)有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：
(1)最近24個月內(nèi)存在違反誠信的不良記錄。
(2)最近24個月內(nèi)因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分。
(3)最近36個月內(nèi)因違法違規(guī)經(jīng)營受到處罰或者因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營正在被調(diào)查。
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