2017年稅務師《涉稅相關法律》重點：股權轉讓
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股權轉讓
(一)股權轉讓規(guī)則
1.股東之間轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2.向股東以外的人轉讓
(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。
(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。
(4)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
(5)公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.強制轉讓股權
人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。
4.轉讓股權后應當履行的手續(xù)
轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的.記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
(二)異議股東股份回購請求權
1.股東退出公司的法定條件
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2.股東退出公司的法定程序
自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟(股東直接訴訟)。
(三)自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
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