- 相關(guān)推薦
2017稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。下面是小編為大家?guī)淼年P(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的知識，歡迎閱讀。
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
1.股東之間轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
2.向股東以外的人轉(zhuǎn)讓
(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。
(2)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
(4)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
(5)公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)
人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
4.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)
轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
(二)異議股東股份回購請求權(quán)
1.股東退出公司的法定條件
有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;
(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
2.股東退出公司的法定程序
自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟(股東直接訴訟)。
(三)自然人股東資格的繼承
自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
【例題·多選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有( )。(2010年)
A.有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
B.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東所持表決權(quán)2/3以上同意
C.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意
D.有限責(zé)任公司若發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)相應(yīng)修改股東名冊
E.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)
『正確答案』ACD
『答案解析』本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。(1)有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);A正確。(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;B錯誤，C正確。(3)轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載;D正確。選項(xiàng)E的說法沒有法律依據(jù);錯誤。
【例題·單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說法中，不正確的是( )。(2011年)
A.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過
B.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
C.不同意其他股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權(quán)
『正確答案』A
『答案解析』本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需要其他股東同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
【例題·多選題】根據(jù)《公司法》，有( )情形的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。(2011年)
A.在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤
B.股東會會議決議與其它公司合并，或者公司分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)
C.股東會會議決議為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保
D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)
E.股東會會議決議減少注冊資本
『正確答案』ABD
『答案解析』本題考核異議股東股份回購請求權(quán)。有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。注意與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
【稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓】相關(guān)文章：
稅務(wù)師《涉稅相關(guān)法律》重點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓05-15
2017稅務(wù)師《涉稅相關(guān)法律》重點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓04-21
2017年稅務(wù)師《涉稅相關(guān)法律》重點(diǎn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓04-13
稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識點(diǎn)：公司設(shè)立08-01
稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》�？贾R點(diǎn)02-26
稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》知識點(diǎn)：申請條件02-25
稅務(wù)師《涉稅服務(wù)相關(guān)法律》檢測題07-17