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2017《高級會計實務》知識點：企業(yè)并購決策
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一、企業(yè)并購決策
(一)企業(yè)并購動機及類型
企業(yè)兼并、收購、合并的統(tǒng)稱為企業(yè)并購，通常情況下，企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高。企業(yè)并購的動機主要有：企業(yè)發(fā)展動機與協(xié)同效應。
企業(yè)并購可以按照不同的標準進行主要分類：
按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分為收購控股、吸收合并和新設合并。
按照并購雙方行業(yè)相關性劃分為橫向并購、縱向并購與混合并購
按照被并購企業(yè)意愿劃分為善意并購與敵意并購。
(二)企業(yè)并購決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0，這樣并購才是可行的。
并購凈收益計算方式如下：
并購收益=并購后整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用其中：并購溢價=并購價格-并購前被并購企業(yè)價值并購凈收益大于零，并購決策可行。
二、企業(yè)并購價值評估方法
企業(yè)并購價值評估方法主要收益法(現(xiàn)金流量折現(xiàn)法)、市場法(可比企業(yè)法與可比交易法)、成本法。
(一)現(xiàn)金流量折現(xiàn)法
【典型例題9】甲公司和乙公司為兩家高科技企業(yè)，適用的企業(yè)所得稅稅率均為15%。甲公司總部在北京，主要經(jīng)營業(yè)務在華北地區(qū);乙公司總部和主要經(jīng)營業(yè)務均在上海。乙公司與甲公司經(jīng)營同類業(yè)務，已先期占領了所在城市的大部分市場，但資金周轉(zhuǎn)存在一定困難，可能影響未來持續(xù)發(fā)展。
2013年1月，甲公司為拓展市場，形成以上海為中心，輻射華東的新的市場領域，著手籌備并購乙公司。并購雙方經(jīng)過多次溝通，于2013年3月最終達成一致意向。
甲公司準備收購乙公司100%的股權，為此聘請資產(chǎn)評估機構對乙公司進行價值評估，評估基準日為2012年12月31日。資產(chǎn)評估機構采用收益法和市場法兩種方法對乙公司價值進行評估。并購雙方經(jīng)協(xié)商，最終確定按市場法的評估結(jié)果作為交易的基礎，并得到有關方面的認可。與乙公司價值評估相關的資料如下：
(1)2012年12月31日，乙公司資產(chǎn)負債率為50%，稅前債務資本成本為8%。假定無風險報酬率為6%，市場投資組合的預期報酬率為12%，可比上市公司無負債經(jīng)營β值為0.8。
(2)乙公司2012年稅后利潤為2億元，其中包含2012年12月20日乙公司處置一項無形資產(chǎn)的稅后凈收益0.1億元。
(3)2012年12月31日，可比上市公司平均市盈率為15倍。
假定并購乙公司前，甲公司價值為200億元;并購乙公司后，經(jīng)過內(nèi)部整合，甲公司價值將達到235億元。
甲公司應支付的并購對價為30億元。甲公司預計除并購對價款外，還將發(fā)生相關交易費用0.5億元。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.分別從行業(yè)相關性角度和被并購企業(yè)意愿角度，判斷甲公司并購乙公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
2.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。
3.用可比企業(yè)分析法計算乙公司的價值。
4.計算甲公司并購收益和并購凈收益，并從財務管理角度判斷該并購是否可行。
【答案及分析】
1.(1)從行業(yè)相關性角度，甲公司并購乙公司屬于橫向并購。
理由：甲公司與乙公司屬于經(jīng)營同類業(yè)務的企業(yè)。
(2)從被并購企業(yè)意愿角度，甲公司并購乙公司屬于善意并購。
理由：并購雙方經(jīng)過充分溝通達成一致。
2.乙公司負債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
re=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%
rd=8%×(1-15%)=6.8%
rwacc=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
或：re=6%+0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.88%
rwacc=14.88%×50%+8%×(1-15%)×50%=10.84%
3.調(diào)整后的乙公司2012年稅后利潤為：2-0.1=1.9(億元)
乙公司價值=1.9×15=28.5(億元)
或：乙公司價值=(2-0.1)×15=28.5(億元)
4.(1)計算并購收益和并購凈收益
并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
并購溢價=30-28.5=1.5(億元)
并購凈收益=6.5-1.5-0.5=4.5(億元)
或：并購收益=235-(200+28.5)=6.5(億元)
并購凈收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(億元)
(2)判斷并購是否可行
甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生4.5億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易可行。
主要參數(shù)計算：
1.現(xiàn)金流量的估計
自由現(xiàn)金流量=(稅后凈營業(yè)利潤+折舊及攤銷)-(資本支出+營運資金增加額)
2.選擇合適折現(xiàn)率
折現(xiàn)率是指將未來預測期內(nèi)的預期收益換算成現(xiàn)值的比率，有時也稱資金成本率。通常，折現(xiàn)率可以通過加權平均資本成本模型確定(股權資本成本和債務資本成本的加權平均)。
3.預測終值
估計企業(yè)未來的現(xiàn)金流量不可能無限制地預測下去，因此要對未來某一時點的企業(yè)價值進行評估，即計算企業(yè)的終值。
企業(yè)終值一般可采用永久增長模型(固定增長模型)計算。永久增長模型與DCF方法具有一致性，這種方法假定從計算終值的那一年起，自由現(xiàn)金流量是以固定的年復利率增長的。企業(yè)終值計算公式為：
4.預測企業(yè)價值
企業(yè)價值等于確定預測期內(nèi)現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值之和，加上終值的現(xiàn)值，其計算公式如下：
(二)可比企業(yè)法
可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類企業(yè)的股價和財務數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為乘數(shù)計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價值�？杀绕髽I(yè)分析法的技術性要求較低，與現(xiàn)金流量折現(xiàn)法相比理論色彩較淡。如果采用市盈率乘數(shù)總體評估思路如下圖：
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