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證券從業(yè)資格考試《證券市場法律法規(guī)》考點歸納
證券從業(yè)人員資格考試是由中國證券業(yè)協(xié)會負責組織的全國統(tǒng)一考試。接下來小編為大家精心整理了證券從業(yè)資格考試《證券市場法律法規(guī)》重要考點歸納，想了解更多精彩內(nèi)容請關注應屆畢業(yè)生考試網(wǎng)!
有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定
(一)自主轉(zhuǎn)讓
1.相互轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權，無須其他股東同意
2.向外部轉(zhuǎn)讓：
(1)書面通知征求意見
(2)征求意見時間不超過30天，超過30天視為同意
(3)股東過半數(shù)同意(人數(shù)過半);
(4)過半數(shù)不同意的，不得向外轉(zhuǎn)讓
(5)不同意的要收購股權，不收購視為同意
3.優(yōu)先購買權：
(1)經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓
(2)同等條件下優(yōu)先購買
(3)兩人以上協(xié)商購買比例，協(xié)商不成按出資比例購買
*公司對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
(二)法院強制轉(zhuǎn)讓股權的程序
1.書面通知行使優(yōu)先購買權
此時的書面通知與自主轉(zhuǎn)讓不同，自主轉(zhuǎn)讓的書面通知是征求意見，這里不征求意見，書面通知的目的在于通知各位股東行使優(yōu)先購買權
2.通知時間不超過20日
此20日與自主轉(zhuǎn)讓的30日通知不可比較，那是征求意見的30日，這是行使優(yōu)先購買權的20日
*法院強制轉(zhuǎn)讓的，涉及轉(zhuǎn)讓后的修改章程等事項，不需要股東會決議
【單選】法院強制轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權，書面通知行使優(yōu)先購買權的期限不超過()
A.5日 B.10日 C.20日 D.30日
答案：C
解析：易錯選項為D，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓公司股權，若是法院強制轉(zhuǎn)讓的，書面通知行權期不超過20日，用以滿足股東優(yōu)先購買權，而自主轉(zhuǎn)讓中征求意見期限不超過30日。
(三)股東和公司不能達成收購協(xié)議的處置
1.符合法定情形的股東會決議
(1)通過了連續(xù)第5年應分紅而不分紅的決議
(2)通過了公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議(3)通過了修改章程以延長公司存續(xù)期的決議
2.有符合法定條件的情形：對以上任一決議投反對票
3.股東權利:請求公司按照合理價格回購持有股權的請求權
4.處理結果
(1)自以上決議通過之日起60日內(nèi)，反對票股東與公司達成收購協(xié)議;
(2)自以上決議通過之日起90日內(nèi)提起訴訟，則回到法院強制轉(zhuǎn)讓程序。
【多選】對以下哪些股東會決議投反對票的股東，可要求公司收購其股權()
A.通過了連續(xù)第3年應分紅而不分紅的決議
B.通過了公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議
C.通過了修改章程以延長公司原定存續(xù)期的決議
D.通過了增加注冊資本金的決議
答案：BC 解析：易錯選項為A，通過了連續(xù)5年應分紅不分紅的決議才可要求收購
有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權
(一)股東會
1.產(chǎn)生：全體股東(每一個出資人)
2.職權范圍：10項11條，涉及經(jīng)營方向決策(第一項)、董監(jiān)事會人員決策(第二項)、董監(jiān)事會履職監(jiān)督(第三四項)、經(jīng)營成果確認(第五六項)、重大事項決策(第七八九項)、公司章程修改(第十項)
3.運作機制(定期會議和臨時會議)
(1)定期會議召集和主持
(2)會議運行
a.提前15日通知(或按章程規(guī)定或股東約定);
b.作會議記錄;
c.出席會議的股東應當在會議記錄上簽字
(3)會議表決：
普通決議：按章程約定
特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權股東通過。(不是2/3股東人數(shù)，是表決權)
(二)董事會
1.產(chǎn)生
任期：三年，連選連任
內(nèi)部結構：董事長一名，副董事長可有可無，產(chǎn)生方式章程規(guī)定
特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會選舉和更換，但薪酬由股東會決定。股東中有兩個以上國有投資主體的，應當有職工代表董事，應該理解為非強制性規(guī)定，其他公司也可以有職工代表董事。
2.職權范圍：與股東會對比記憶，只有審議批準監(jiān)事會報告沒有對應，其余全都有對應
3.運作機制：定期會議和臨時會議
【單選】以下不屬于有限責任公司董事職權的是()
A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
B.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案
C.制定公司利潤分配方案
D.決定公司內(nèi)部管理機構的設置
答案：B 解析：董事會只能制訂財務預決算方案，可以決定的是經(jīng)營計劃和投資方案以及內(nèi)部管理機構設置，此題容易錯選C，看似只有C不是決定事項
3.運作機制
(1)定期會議召集和主持： a.董事長 b.副董事長 c.半數(shù)以上董事代表
(2)會議運行： a.作會議記錄;b.出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
(2)會議表決： a.一人一票;b.其余由公司章程規(guī)定
與股東會決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現(xiàn)了法律賦予公司章程的自主權。
(三)監(jiān)事會
1.產(chǎn)生
與董事會比較
任期：均為三年
連任：均可連任
機構領導：監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉
特殊規(guī)定：高管不得兼任監(jiān)事、董事不能兼任監(jiān)事
2.職權范圍: 6項7條，涉及檢查監(jiān)督(第一、二、三、六項)、召開臨時股東會(第四項)、提案權(第五項)
3.運作機制
定期會議和臨時會議
(1)定期會議召集和主持：(一年至少一次)
a.監(jiān)事長;b.半數(shù)以上監(jiān)事代表
*臨時會議可由任意監(jiān)事提議召開
(2)會議運行：
a.作會議記錄;b.出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
(3)會議表決：
a.一人一票;b.半數(shù)以上算通過;c.公司章程規(guī)定表決程序和方式
*監(jiān)事會的特殊權利：列席董事會會議，對董事決議事項提出質(zhì)詢或建議，對公司經(jīng)營異常進行調(diào)查，聘請會計師事務所協(xié)助工作，費用由公司承擔。
【單選】《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員()
A.必須多于2人 B.不得少于2人 C.必須多于3人 D.不得少于3人
答案：D 解析：不得少于是大于等于3，必須多于是大于3，要注意辨析。股東人數(shù)較少的，可以設1-2名監(jiān)事，沒有必須多于或不得少于2人的規(guī)定
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